VIII. AUDITION DU 29 AVRIL 2009 : M. FRANÇOIS PÉROL, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE DE LA CNCE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DE LA BFBP
M. Jean Arthuis, président , a rappelé que la nomination de M. François Pérol en qualité de directeur général a été approuvée par le conseil d'administration des Banques populaires le 25 février dernier, et que sa nomination en qualité de président du directoire a été approuvée par le conseil d'administration de la Fédération des Caisses d'épargne le 26 février. Il a présenté une série de questions portant sur les trois thèmes suivants :
- le rapprochement entre les deux groupes bancaires : quelles sont la valeur ajoutée et les synergies attendues du rapprochement des deux réseaux ? Quel est le périmètre des actifs et filiales qui relèveront du futur organe central commun, dont la création est prévue par le projet de loi récemment déposé sur le bureau de l'Assemblée nationale ? Quelle appréciation peut-on porter sur ce nouvel ensemble au regard du risque systémique ?
- la situation financière des deux groupes et le soutien financier de l'Etat, considérant les résultats nets négatifs enregistrés en 2008 par les entités du groupe, soit 2 milliards d'euros pour les Caisses d'épargne, 468 millions d'euros pour les Banques populaires, et 2,8 milliards d'euros pour leur filiale commune Natixis : quel est l'impact de l'« affaire Madoff » sur les comptes de Natixis ? Le « ménage » a-t-il été fait au sein du portefeuille de cette filiale, en particulier si l'on se réfère aux récentes estimations du FMI sur les dépréciations futures des établissements bancaires américains et européens liées aux « actifs toxiques » ? Sous quelle forme se réalise l'apport en fonds propres de la Société de prise de participation de l'Etat (SPPE), à hauteur de 5 milliards d'euros ? L'Etat sera-t-il appelé à devenir actionnaire du futur organe central ?
- enfin, quel est le bilan de l'ouverture de la distribution et des transferts de livrets A, au regard des soupçons d'entraves à la concurrence exercées par certaines caisses régionales d'épargne, suite à des plaintes déposées par plusieurs entités du Crédit Agricole ?
M. François Pérol a indiqué que la logique du rapprochement, à l'oeuvre depuis le 2 mars 2009, doit permettre d'exploiter au mieux le potentiel économique de deux groupes coopératifs et décentralisés, qui détiennent des positions fortes mais complémentaires dans la banque de détail. Avec 22 % des dépôts en France, 527 milliards d'euros d'encours d'épargne et un produit net bancaire qui dépassera 19 milliards d'euros en 2009, les deux structures représentent le deuxième groupe bancaire domestique et se situent au premier rang sur certains segments de clientèle, tels que les entrepreneurs, les jeunes, les enseignants, les associations et l'économie sociale. A ces parts de marché dans la banque commerciale s'ajoutent des positions de chef de file dans des métiers complémentaires exercés par Natixis et d'autres filiales, tels que les systèmes de paiement, la gestion d'actifs, l'épargne salariale ou l'immobilier.
Le deuxième atout du nouveau groupe réside dans un modèle partagé par les Caisses d'épargne et les Banques populaires, celui d'« entrepreneurs régionaux » de la banque. Le groupe repose avant tout sur trente sept banques régionales de proximité, dont les clients sont souvent les sociétaires, et dont l'autonomie trouve sa contrepartie dans une solidarité financière et un organe central disposant de prérogatives de puissance publique, qui seront détaillées par la future loi. Ces prérogatives relèvent essentiellement du contrôle permanent et périodique, de la sécurité financière (gestion de la liquidité et de la solvabilité de l'ensemble) et du pilotage stratégique et commercial. Les trente sept établissements affiliés détiendront cependant le contrôle actionnarial de cet organe central.
Troisième atout, le groupe dispose d'une identité forte et de marques puissantes au travers de deux réseaux de distribution représentant plus de 8.000 agences. Ces marques ont des positionnements complémentaires dans une large gamme de clientèle et disposent d'atouts distincts : les collectivités territoriales et l'économie sociale pour les caisses d'épargne, les PME et la création d'entreprises pour les banques populaires. Pour autant, ces réseaux demeureront concurrents et conserveront une réelle autonomie dans leur développement commercial, sans une spécialisation par type de clientèle qui risquerait de créer, selon lui, une perte de valeur. Certaines fonctions seront néanmoins autant que possible mutualisées, telles que la distribution commune de certains produits sous la même marque, l'achat d'espaces, la gestion des guichets automatiques et des transports de fonds, ou la réflexion stratégique sur la distribution bancaire.
M. François Pérol a ajouté que le quatrième atout du nouvel ensemble réside dans des valeurs partagées par deux groupes coopératifs construits sur le même modèle décentralisé, dans lequel chaque caisse régionale tient à son autonomie, même si la culture des Banques populaires est sans doute un peu plus décentralisée. Avec le rapprochement de deux grands réseaux de détail, la banque commerciale représentera environ 70 % du produit net bancaire du groupe et s'appuiera sur deux marques concurrentes mais dont l'action commerciale sera coordonnée.
La fusion des deux organes centraux permettra également de réaliser des synergies de coûts, estimées d'ici à 2012 à 25 % de la base globale de coûts du futur organe central, et de mettre en commun des outils industriels pour un meilleur service à la clientèle des deux réseaux, tels que les systèmes de paiement, les achats d'espaces et de matériels informatiques, les télécommunications et les outils d'exploitation. Enfin, le nouvel ensemble sera financièrement plus solide, avec environ 38 milliards d'euros de fonds propres, et pourra mettre en oeuvre une politique claire à l'égard de Natixis, qui n'aura plus deux actionnaires distincts.
Evoquant une rencontre, la semaine précédente, de plusieurs sénateurs de la commission avec le président de Natixis pour les Etats-Unis d'Amérique et le Royaume Uni, M. Philippe Marini, rapporteur général , a indiqué que le rapprochement des deux groupes coopératifs a été bien perçu par les marchés, avec des conséquences positives pour leur refinancement. Mais, compte tenu de la nature de « patchwork » de Natixis, il s'est interrogé sur la capacité du nouvel ensemble à donner une cohérence et une vraie stratégie à cette filiale, et sur la localisation du véritable « coeur » du groupe dans un schéma actionnarial complexe et présentant des caractéristiques d'autocontrôle.
M. François Pérol a précisé que Natixis, dans le schéma actuel évoqué par M. Philippe Marini, est détenue à parité (à hauteur de 36 % de part et d'autre) par la Caisse nationale des caisses d'épargne et la Banque fédérale des banques populaires. Elle détient, via des certificats coopératifs d'investissement, 20 % des résultats des caisses régionales d'épargne et des banques populaires régionales. Dans le futur schéma, en revanche, Natixis sera détenue à 72 % par le nouvel organe central, actionnaire unique. Il devrait en résulter une simplification de la gouvernance de Natixis, qui évoluera en société à conseil d'administration - et non plus à structure dualiste - avec une dissociation des fonctions de président et de directeur général. A ce titre, il a indiqué que, à l'occasion du conseil d'administration du 30 avril, il ne proposerait pas M. Dominique Ferrero, actuel président du directoire de Natixis, pour le poste de directeur général, mais pour des fonctions de conseiller du président. M. Laurent Mignon, qui dispose d'une longue expérience des métiers exercés par Natixis, notamment à la direction générale des Assurances générales de France (AGF), sera proposé pour cette direction générale.
En réponse à M. Jean-Jacques Jégou , qui a considéré que M. Dominique Ferrero est aussi responsable de la situation actuelle de Natixis, il a souligné les mérites, la loyauté et le courage de celui-ci dans des circonstances particulièrement difficiles, tout en estimant que le renouvellement de la direction de Natixis participe de cette nouvelle phase de son développement. Il a également jugé nécessaire d'assurer une certaine continuité pour des activités aussi complexes que celles exercées par Natixis.
M. Jean Arthuis, président , a souligné que la crise a mis en évidence les dangers que peut présenter le développement d'une activité de banque d'investissement par une banque de dépôt, et il s'est interrogé sur l'opportunité de revenir à la séparation qui avait été introduite aux Etats-Unis en 1933 par le Glass-Steagall Act.
Revenant à Natixis, M. François Pérol a indiqué que le directeur général de Natixis sera membre du comité de direction générale du futur organe central, afin d'assurer la meilleure intégration possible entre les deux entités. Sur le plan stratégique, Natixis, comme toutes les banques de financement et d'investissement, porte actuellement des actifs risqués devenus illiquides, tels que des actifs titrisés et des expositions aux réhausseurs de crédit et aux véhicules structurés. Ces actifs ont été regroupés dans un canton et placés en gestion extinctive. Il est cependant difficile d'établir un état précis des risques portés par ce canton, les conditions actuelles de marché étant susceptibles de conduire à de nouvelles dépréciations.
Il a infirmé l'appréciation de M. Jean Arthuis, président , sur le caractère incertain du « nettoyage » du bilan de Natixis. En effet, l'application des normes comptables fait dépendre la valorisation des actifs des conditions de marché, de sorte que les variations trimestrielles de leur valeur peuvent être fortes, et qu'il devient nécessaire de passer de nouvelles provisions pour dépréciation en cas de détérioration des marchés. Il a précisé, en réponse à M. Jean-Jacques Jégou , que la valeur nominale des actifs cantonnés est légèrement supérieure à 50 milliards d'euros.
Il a appelé l'attention de la commission sur la nécessaire adaptation des règles comptables, qui tendent à nier la valeur temps inhérente à la nature des activités bancaires et financières. L'application de ces règles conduit, par exemple, des investisseurs disposant d'engagements à très long terme, tels que les compagnies d'assurance, à éviter les placements en actions en cas de baisse des marchés pour éviter de passer de nouvelles provisions. Les nouvelles normes comptables contribuent à entretenir, chez les investisseurs et analystes financiers, la confusion entre des provisions immédiates et des pertes qui ne sont pas encore définitives et, partant, à saper la confiance des marchés et à encourager l'investissement financier à court terme.
M. Philippe Marini, rapporteur général , a corroboré cette appréciation sur l'enjeu majeur des effets pervers des normes comptables, que M. Francis Mayer, ancien directeur général de la Caisse des dépôts, avait déjà portée dès 2005 lors d'une audition par la commission, bien avant la crise financière. Faisant référence à la récente adoption de la directive « Solvabilité II » par le Parlement européen, qui applique le même principe de valeur de marché, il a regretté que la présidence française de l'Union européenne n'ait pas davantage abordé cette question, malgré les résultats obtenus sur d'autres sujets. Il a considéré que le mouvement anglo-saxon qui inspire ces normes paraît irrépressible, bien qu'elles soient appliquées de manière très variable par les régulateurs nationaux pour de mêmes catégories d'actifs.
Puis, en réponse à une question de M. Jean Arthuis, président , sur l'exposition de Natixis à l'« affaire » Madoff, M. François Pérol a précisé que cette exposition est indirecte, au travers de fonds investis dans des fonds gérés par M. Madoff. Elle est évaluée à 585 millions d'euros, dont 120 millions d'euros ont été assurés, et le solde est provisionné dans les comptes de Natixis.
Il a ajouté que le principe de valeur de marché rend la lecture des comptes de résultat des banques très difficile, notamment par l'application de la règle du « spread émetteur ». Ces normes comptables se combinent de surcroît avec des règles prudentielles de nature procyclique, alors que la logique économique supposerait, selon lui, de constituer des provisions supplémentaires en période de croissance pour ensuite les reprendre en période de crise. De même, le fait que le système prudentiel soit largement fondé sur les notes attribuées par les agences de notation de crédit conduit à une augmentation des exigences de fonds propres pour faire face à la dégradation des conditions économiques, malgré l'absence de toute nouvelle prise de risques, par les banques françaises en particulier.
En réponse à une observation de M. Jean-Pierre Fourcade , qui a considéré que la profession bancaire n'avait pas demandé une modification des règles comptables, il a expliqué que, en réalité, seules les banques françaises se sont, au niveau européen, clairement opposées à l'application de la valeur de marché aux établissements financiers. En revanche, les banques d'investissement américaines ont exercé une session efficace en faveur de cette norme, qui était dans leur intérêt dès lors qu'elle permettait de constater immédiatement des profits croissants sur leurs activités de marché.
M. Jean Arthuis, président , a jugé que la France s'est longtemps tenue à l'écart des instances internationales de normalisation comptable et a tardivement pris conscience du problème.
M. François Pérol a cependant observé que la prise de conscience est désormais réelle et que les récents aménagements, en particulier la possibilité de reclasser des actifs du « portefeuille de négociation » vers le « portefeuille bancaire », évalué au coût historique, ont été apportés sous l'impulsion de l'actuel Président de la République.
Puis, revenant à la question de la séparation entre banque de dépôt et banque d'investissement, il a considéré que le modèle de la banque universelle, tel qu'il est appliqué par les banques françaises, n'a pas à être remis en cause. Il a observé que les autorités américaines ont d'ailleurs autorisé les banques d'investissement Goldman Sachs et Morgan Stanley à exercer des activités de banque commerciale. De même, le profil de risque du groupe des Banques populaires et des Caisses d'épargne est amoindri par ce rapprochement entre les deux activités. Selon lui, la stricte séparation entre banque d'investissement et banque de dépôt n'est sans doute pas une solution en soi, mais les normes comptables et prudentielles doivent prendre en compte le facteur temps, fondamental dans l'activité bancaire.
En réponse à une question de M. Philippe Marini, rapporteur général , il a confirmé que l'application des principes comptables s'est faite de manière homogène dans les deux entités et ne sera pas remise en cause par la fusion.
Concernant l'apport de l'Etat au nouveau groupe, qui s'élève au total à 5 milliards d'euros, il a précisé que la SPPE a souscrit à des titres super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) pour 2 milliards d'euros, et à des actions de préférence pour 3 milliards d'euros, ces montants ayant été calibrés pour un ratio de solvabilité de 9 % à l'issue des opérations de rapprochement. Les actions de préférence seront convertibles en actions ordinaires après une période de cinq ans, conférant à l'Etat 20 % du capital du futur organe central.
En réponse à M. Jean Arthuis, président , il a indiqué que la rémunération des actions de préférence est d'environ 10 %, et que celle des TSSDI se situe entre 8 et 8,5 %. La souscription porte sur le capital de l'organe central, mais la rémunération des titres est garantie par l'ensemble du groupe. L'application du principe légal de solidarité financière peut donc, le cas échéant, conduire l'organe central à faire appel aux fonds de ses établissements affiliés et actionnaires. En outre, les actions de préférence détenues par l'Etat confèrent à ce dernier un droit immédiat de représentation dans le futur conseil de surveillance de l'organe central. Il disposera ainsi de deux représentants sur dix huit et proposera la nomination de deux administrateurs indépendants. Certaines décisions, tendant à protéger les intérêts de l'Etat en tant qu'actionnaire minoritaire important, seront prises à la majorité qualifiée de quinze membres sur dix huit.
Concernant les livrets A, 150.000 demandes de transfert ont été traitées par la structure unique mise en place pour centraliser et simplifier les procédures, et seuls 5 % des dossiers affichent un retard de plus de cinq jours. Dès lors, il a, considéré les critiques et actions en justice du Crédit Agricole comme infondées. Il a également observé que plusieurs millions de livrets auraient été ouverts dans les réseaux « non historiques » (dont 90.000 dans la région Alsace, pour seulement 90 demandes de transfert), ce qui témoigne d'un non-respect des procédures visant à éviter la multidétention.
M. Philippe Marini, rapporteur général , a rappelé que le Sénat, lors de l'examen du projet de loi de modernisation de l'économie, avait pris l'initiative d'ouvrir le débat sur cette question de la multidétention. Par ailleurs, il a entendu écarter toute question sur la législation relative à la déontologie des hauts fonctionnaires, considérant qu'elle ne releve pas de la présente audition mais n'en appelle pas moins une réflexion de la commission. Il a estimé que le projet de loi relatif à l'organe central des caisses d'épargne et des banques populaires est certes utile et nécessaire, mais n'est qu'une étape dans l'évolution à venir du groupe. Evoquant la « subtile » harmonie entre complémentarité et concurrence et la clarification de la gouvernance et du contrôle de Natixis que ce projet de loi est censé promouvoir, il a demandé à M. François Pérol de préciser sa conception du « moteur » du groupe et de la stratégie de Natixis, dont les activités hétéroclites constituent un héritage de la Caisse des dépôts et consignations.
M. François Pérol a exposé que le « poumon économique » du futur groupe est la banque commerciale de proximité, Natixis et ses filiales exerçant des métiers complémentaires (gestion d'actifs, affacturage, assurance, gestion des titres...) devant être davantage placées au service des clients des réseaux. Natixis a cependant aussi une activité de financement des grandes entreprises françaises - avec une part de marché de 10 % - et du commerce extérieur, importante pour la diversification de la clientèle du groupe. Cette activité n'est cependant pas suffisamment autonome et demeure liée à d'autres services relevant de la banque de financement et d'investissement (BFI), tels que le financement de projets, les financements structurés et en titres, ou les couvertures de change.
Ce recentrage de la BFI implique que Natixis ne soit plus positionnée sur la négociation pour compte propre, qui mobilise trop de capitaux pour une rentabilité aléatoire. Une fois la rentabilité financière de Natixis restaurée, de nouvelles opportunités pourront le cas échéant être saisies.
Mme Nicole Bricq a fait allusion à l'appréciation du risque qui a conduit à la lourde perte enregistrée par Natixis, et à la réorientation de ses activités de financement, avant de se demander si M. François Pérol dispose de la légitimité pour affronter les nouveaux défis du futur groupe et fixer sa stratégie.
M. François Marc a constaté que les banques mutualistes, comme les autres établissements, se sont fourvoyées dans les dérives et pratiques abusives liées à la crise, et s'est demandé dans quelle mesure la gouvernance du nouvel ensemble permettra de mieux respecter le principe de prudence.
M. Jean-Pierre Fourcade a reconnu la difficulté de la mission de M. François Pérol et s'est interrogé sur la place du Crédit Foncier de France dans la nouvelle organisation, ainsi que sur la pérennité du financement des collectivités territoriales par le réseau des caisses d'épargne, qui dispose d'une offre compétitive en ce domaine.
M. Gérard Longuet a souhaité obtenir des précisions sur le futur positionnement des banques populaires à l'égard des PME, et sur une possible comparaison entre les engagements et pertes enregistrés dans les fonds propres de ces entreprises d'une part, et sur les marchés de capitaux d'autre part.
M. François Pérol a considéré que sa légitimité est celle que lui ont conférée les conseils d'administration des deux entreprises et celle qu'il pourra acquérir en atteignant des résultats conformes aux objectifs qui lui ont été fixés. Il a déclaré vouloir s'entourer d'une équipe forte de talents internes et externes, les deux groupes disposant d'une véritable capacité d'attraction. La gouvernance du futur groupe reposera sur un conseil de surveillance et un directoire, et il appartiendra aux banques et caisses régionales d'exercer leurs prérogatives de contrôle actionnarial sur l'organe central.
Le Crédit foncier de France (CFF) sera quant à lui temporairement détenu par une holding contrôlée par les caisses régionales d'épargne, avant qu'une revue stratégique des actifs portés par cette holding ne soit effectuée avant la fin de l'année pour établir un éventuel projet industriel, en partie en synergie avec les activités bancaires. Le groupe sera en tout état de cause l'établissement bancaire le plus investi dans l'immobilier, à travers Foncia, le CFF, Nexity et des investissements des caisses d'épargne dans le logement social.
Il a ajouté que les caisses d'épargne développeront leur activité de financement des collectivités territoriales, où leur part de marché est croissante, mais en conservant une marge positive. Le groupe des banques populaires restera également très engagé auprès des PME et des entrepreneurs, considérant que le coût du risque associé à cette activité demeure très inférieur à celui constaté dans la banque d'investissement, même s'il croîtra probablement en 2009.
En réponse à une question de M. Jean Arthuis, président , et sous réserve de confirmation, M. François Pérol a indiqué que M. Jean-Pascal Beaufret est demeuré membre du directoire de Natixis pendant neuf mois. Il a ajouté qu'il communiquerait ultérieurement des éléments précis sur les conditions et le montant de l'indemnité de bienvenue qui lui a été accordée et que M. Jean Arthuis, président, a estimée supérieure à un million d'euros. Cette décision d'octroi a en tout cas bien été mise en oeuvre, et le futur directeur général de Natixis ne se verra proposer, lui, aucune prime d'arrivée, ni plan d'option d'achat d'actions, ni indemnité de départ autre que celle prévue par le code AFEP-MEDEF.