Offres publiques d'acquisition

Objet du texte

Le présent projet de loi consiste d'abord en la transposition d'une directive communautaire votée le 21 avril 2004 dans le cadre du plan d'action pour les services financiers.

Cette directive propose aux États membres des options de transposition. Le gouvernement a pris connaissance des marges de manœuvre ainsi offertes, pour aboutir à une proposition de transposition jugée équilibrée par la commission des finances. Ce texte ne suscite pas une révolution dans ce domaine, car la plupart des dispositions de la directive figurent déjà dans le droit français, bien que dans une formulation différente. Ce texte communautaire constitue néanmoins un socle adéquat pour améliorer la compétition entre entreprises européennes, mieux harmoniser les procédures et l'environnement des offres publiques et assurer une plus grande transparence des prises de contrôle.

L'Autorité des marchés financiers occupe une place centrale dans la surveillance et la régulation de ces procédures, dont les principes généraux sont le libre jeu des offres et de leur surenchère, l'égalité de traitement et d'information des détenteurs de titres, la transparence et l'intégrité du marché et la loyauté dans les transactions et la compétition.

Le principe optionnel de réciprocité constitue l'une des clés de ce texte. Il tend à permettre une "égalité des conditions de jeu" et la protection d'une société cible lorsqu'elle fait l'objet d'une ou plusieurs offre(s) initiée(s) par une ou des société(s), le cas échéant non européenne(s), qui n'est pas ou ne sont pas soumise(s) au même régime de gouvernance.

Ce texte permet aussi l'adaptation du droit financier sur quelques points afin de renforcer la démocratie actionnariale.