Projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition

Avis n° 24 (2005-2006) de M. François-Noël BUFFET , fait au nom de la commission des lois, déposé le 18 octobre 2005

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• LES CONCLUSIONS DE LA COMMISSION DES LOIS
  
• EXPOSÉ GÉNÉRAL
  
  • I. LA NÉCESSITÉ D'UNE HARMONISATION AU NIVEAU EUROPÉEN DES RÈGLES APPLICABLES AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
    
    • A. LES OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION ET L'ACHÈVEMENT DU MARCHÉ INTERIEUR
      
    • B. L'HARMONISATION OPÉRÉE PAR LA DIRECTIVE N° 2004/25/CE DU 21 AVRIL 2004 CONCERNANT LES OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
      
  • II. L'OBJET CIRCONSCRIT DU PROJET DE LOI : ASSURER LA TRANSPOSITION DE CERTAINES DISPOSITIONS DE LA DIRECTIVE CONCERNANT LES OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
    
    • A. LE DROIT POSITIF : UNE ADÉQUATION À PARFAIRE AVEC LES EXIGENCES DE LA DIRECTIVE N° 2004/25/CE
      
    • B. LES DISPOSITIONS DU PROJET DE LOI MODIFIANT LE CODE DE COMMERCE
      
      • 1. La transposition des dispositions obligatoires de la directive
        
      • 2. La transposition des dispositions optionnelles de la directive
        
  • III. LA POSITION DE VOTRE COMMISSION DES LOIS : CONFORTER L'EFFICACITÉ DES DISPOSITIONS MODIFIANT LE CODE DE COMMERCE
    
• EXAMEN DES ARTICLES
  
  • Article 4
    (art. L. 233-10 du code de commerce)
    Notion d'action de concert en cas d'offre publique d'acquisition
    
  • Article 6
    (art. L. 225-100-3 nouveau du code de commerce)
    Information des actionnaires sur les caractéristiques de la société susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition
    
  • Article 9
    Création d'une section V dans le chapitre III du titre III du livre II du code de commerce
    
  • Article 10
    (art. L. 233-32 nouveau du code de commerce)
    Approbation ou confirmation par l'assemblée générale des mesures susceptibles de faire échouer l'offre publique
    
  • Article 11
    (art. L. 233-33 nouveau du code de commerce)
    Non application de l'article L. 233-32 du code de commerce en cas de non réciprocité de l'initiateur de l'offre
    
  • Article 12
    (art. L. 233-34 nouveau du code de commerce)
    Inopposabilité à l'auteur de l'offre des clauses statutaires restreignant le transfert d'actions de la société
    
  • Article 13
    (art. L. 233-35 nouveau du code de commerce)
    Inopposabilité volontaire à l'auteur de l'offre de conventions prévoyant des restrictions au transfert d'actions
    
  • Article 14
    (art. L. 233-36 nouveau du code de commerce)
    Suspension volontaire des effets des conventions prévoyant des restrictions à l'exercice de droits de vote dans les assemblées réunies pour adopter des mesures de défense
    
  • Article 15
    (art. L. 233-37 nouveau du code de commerce)
    Suspension volontaire des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote dans les assemblées réunies pour adopter des mesures de défense
    
  • Article 16
    (art. L. 225-125 du code de commerce)
    Suspension des limitations statutaires au nombre de voix dont dispose chaque actionnaire dans la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre
    
  • Article 17
    (art. L. 233-38 nouveau du code de commerce)
    Suspension volontaire des restrictions à l'exercice des droits de vote lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre
    
  • Article 18
    (art. L. 233-39 nouveau du code de commerce)
    Suspension volontaire des droits extraordinaires de nomination ou de révocation des organes de direction lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre
    
  • Article 19
    (art. L. 233-40 nouveau du code de commerce)
    Information de l'Autorité des marchés financiers sur l'application par la société des articles L. 233-35 à L. 233-39 du code de commerce
    
• ANNEXES
  
• ANNEXE 1
  DISPOSITIONS D'APPLICATION OPTIONNELLE DE LA DIRECTIVE N° 2004/25/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL DU 21 AVRIL 2004 CONCERNANT LES OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
  
• ANNEXE 2
  PERSONNES ENTENDUES PAR LE RAPPORTEUR POUR AVIS
  
• ANNEXE 3
  AMENDEMENTS PRÉSENTÉS PAR VOTRE COMMISSION DES LOIS