Proposition de loi relative au développement de l'actionnariat salarié.

N° 129

SÉNAT

SESSION ORDINAIRE DE 1999-2000

Annexe au procès-verbal de la séance du 13 décembre 1999

AVIS

PRÉSENTÉ

^{au nom de la commission des Finances, du contrôle budgétaire et des comptes économiques de la Nation (1) sur la proposition de loi de M. Jean ARTHUIS et les membres du groupe de l'Union centriste relative au développement du partenariat social ,}

Par M. René TRÉGOUËT,

Sénateur.

(1) Cette commission est composée de : MM. Alain Lambert, président ; Jacques Oudin, Claude Belot, Mme Marie-Claude Beaudeau, MM. Roland du Luart, Bernard Angels, André Vallet, vice-présidents ; Jacques-Richard Delong, Marc Massion, Michel Sergent, François Trucy, secrétaires ; Philippe Marini, rapporteur général ; Philippe Adnot, Denis Badré, René Ballayer, Jacques Baudot, Mme Maryse Bergé-Lavigne, MM. Roger Besse, Maurice Blin, Joël Bourdin, Gérard Braun, Auguste Cazalet, Michel Charasse, Jacques Chaumont, Jean Clouet, Yvon Collin, Jean-Pierre Demerliat, Thierry Foucaud, Yann Gaillard, Hubert Haenel, Claude Haut, Alain Joyandet, Jean-Philippe Lachenaud, Claude Lise, Paul Loridant, Michel Mercier, Gérard Miquel, Michel Moreigne, Joseph Ostermann, Jacques Pelletier, Louis-Ferdinand de Rocca Serra, Henri Torre, René Trégouët.

Voir les numéros :

Sénat : 87 (1999-2000).

Actionnariat.

INTRODUCTION

Mesdames, Messieurs,

L'épargne salariale, autrement dit la participation financière des salariés aux résultats de l'entreprise, est confrontée, d'un côté, à de nouveaux enjeux et se situe, d'un autre côté, dans un contexte plus favorable.

Le défi de la menace que font peser les évolutions démographiques sur les régimes de retraites doit, d'une part, être relevé. Le retour de la croissance, qui s'accompagne d'une certaine euphorie boursière et la nécessité grandissante d'améliorer la motivation des salariés, dont la contribution à l'objectif prioritaire de création de valeur par l'entreprise est de plus en plus essentielle, offrent, d'autre part, des perspectives favorables au développement des formes d'association du capital et du travail.

Cette association est donc, aujourd'hui, à la fois particulièrement nécessaire et opportune.

Empêtré dans les contradictions opposant les différentes composantes de sa majorité, dont l'approche des problèmes en cause est trop souvent idéologique, le Gouvernement a choisi, dans une sorte de fuite en avant, de s'en remettre à un futur texte global sur l'épargne salariale du soin de proposer une solution aux épineux problèmes de l'épargne retraite et des plans d'option de souscription ou d'achat d'options.

Le Sénat, pour sa part, s'est déjà saisi de ces dossiers et a proposé des solutions.

Il a adopté, le 14 octobre dernier, une proposition de loi visant à améliorer la protection sociale par le développement de l'épargne retraite.

Il est saisi, aujourd'hui, d'un texte élaboré par sa commission des affaires sociales, à partir de l'examen au fond de deux propositions de loi :

l'une, portant le numéro 52, du 4 novembre 1999, présentée par M. Jean Chérioux et plusieurs de ses collègues, tendant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié ;

l'autre, déposée le 24 novembre 1999, sous le numéro 87, par M. Jean Arthuis et les membres du groupe de l'Union centriste, relative au développement du partenariat social .

Estimant que les deux tiers environ des dispositions de ces deux propositions étaient presque identiques, notre commission des affaires sociales a choisi d'en effectuer une synthèse , en suivant la trame de la proposition n° 52, après avoir observé que le champs de la proposition n° 87 était financièrement plus large puisqu'il couvrait, notamment, des questions telles que l'extension des PEA (plans d'épargne en actions) aux titres de sociétés de la zone euro ou le régime des plans d'options sur actions.

Les articles concernant ces options, regroupés dans le titre III de la proposition de M. Arthuis, ont été disjoints des conclusions de la commission des affaires sociales, après que notre commission des finances ait décidé de s'en saisir pour avis.

Ce titre s'intitule " régulation et développement des plans d'options sur actions " et comprend 6 articles.

Satisfaite de pouvoir ainsi apporter au débat une contribution fondée sur les conclusions de ses réflexions antérieures, votre commission des finances souhaite rendre hommage à l'excellent travail accompli par les auteurs des deux propositions de loi et par la commission des affaires sociales.

Saisie ainsi, pour avis, seulement du titre III, de la remarquable proposition de M. Arthuis, relatif aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, votre commission des finances a néanmoins observé que l'article 5 du très bon texte de compromis mis au point par notre commission des affaires sociales n'est pas tout à fait sans lien avec le sujet.

Cet article intéressant réalise, en effet, une sorte d'hybridation entre le régime actuel des stock-options, forme d'actionnariat sélectif et instrument de fidélisation et de motivation des cadres, et les mécanismes d'actionnariat généralisé des salariés tels que les augmentations de capital dans le cadre des plans d'Epargne Entreprise ou les plans d'actionnariat des salariés (PAS) instaurés par la loi du 27 décembre 1973.

La commission des affaires sociales a considéré que les " stock-options " classiques se distinguent des autres formes d'actionnariat salarié en ce qu'elles ne sont pas accessibles à l'ensemble des intéressés et que l'option est généralement levée pour permettre la revente immédiate du titre.

L'octroi d'une rémunération différée lui semble ainsi privilégié aux dépens de la stabilité de l'actionnariat de l'entreprise.

Il convient de noter toutefois que :

cinq ans de conservation des stock-options sont exigés pour pouvoir bénéficier du régime fiscal le plus favorable (imposition au taux ce 40 %, prélèvements sociaux compris) ;

le détenteur peut sembler être incité à demeurer en possession de ses titres après la levée de l'option, dans la mesure où la plus value éventuelle ultérieure ne sera alors taxée qu'au taux de droit commun de 16 % (26 % y compris les prélèvements sociaux).

Cependant, l'intéressé devra, dans ce cas, débourser la somme correspondant à l'achat des titres au moment de la levée de l'option alors qu'il peut se contenter de l'emprunter momentanément en cas de revente immédiate, n'ayant pas ainsi à immobiliser ses fonds propres.

Votre commission des finances ne peut se désintéresser de l'article 5 du texte de la commission des affaires sociales car il modifie l'article 80 bis du code général des impôts, également applicable aux stock-options. Or, dans un souci de transparence (voir plus loin), votre commission propose de supprimer les " rabais " sur les prix de souscription ou d'achat, accordés à l'ouverture de l'option.

Si ces rabais sont désormais interdits, le II de l'article 80 bis susvisé relatif à leur imposition, n'a plus de raison d'être, et doit donc être abrogé. Il en va de même, par coordination, du III de l'article 5 du texte de la commission des affaires sociales, tendant à exonérer de cette imposition la nouvelle décote sur le prix d'attribution d'options généralisées à tous les salariés, en contrepartie de la conservation des titres pendant cinq ans après la levée de l'option.

Pour des raisons identiques, le IV du même article doit être supprimé. Votre commission des finances propose en effet d'abroger le deuxième alinéa de l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale qui assujettit les plus values sur stock-options au paiement des cotisations sociales.

Les options généralisées créées par la commission des affaires sociales en seraient donc exonérées ipso facto et la modification, qu'elle avait prévue à cet effet, de la rédaction de l'article L 242-1 du code de sécurité sociale devient sans objet.

Par ailleurs (voir plus loin), votre commission des finances vous propose un amendement rédactionnel au II de l'article 5 et fait observer que le V, qui reprend une disposition fiscale de la proposition de loi de M. Arthuis, en atténue la portée.

En effet, la majoration de 3.000 francs à 15.000 francs du plafond de l'exonération qui serait accordée par l'article 81 ter modifié du code général des impôts au titre des prélèvements sur les salaires, effectués pour l'achat de titres dans le cadre de la participation des salariés au capital social de leur entreprise, ne vise que les nouvelles possibilités d'options de souscription ou d'achat d'actions dont l'instauration est proposée.

La limite annuelle resterait, en revanche, de 3.000 francs en ce qui concerne la souscription des parts sociales de sociétés coopératives ouvrières et, surtout, l'émission ou l'achat en bourse d'actions réservées à tous les salariés, en vertu des lois du 27 décembre 1973 (plans d'actionnariat des salariés) et du 31 décembre 1993.

S'agissant du III de la proposition de loi de M. Arthuis, votre commission des finances vous propose de l'adjoindre au texte élaboré par la commission des affaires sociales, mais avec des modifications qui tiennent à des divergences techniques entre les positions de l'éminent auteur de la proposition précitée et celles qu'elle a l'habitude de défendre.

L'objectif poursuivi par la proposition de loi est le même que celui de votre commission des finances en ce qui concerne l'allégement de l'imposition des stock-options.

Mais, si votre rapporteur ne va pas aussi loin que M. Jean Arthuis, en matière de simplification de ce régime (à laquelle contribue néanmoins la suppression proposée du rabais), c'est parce qu'il est attaché à un troisième objectif qui est celui de la légitimation des avantages accordés, aux yeux de l'opinion, d'une part, et d'un point de vue purement fiscal, d'autre part.

Cependant, en ce qui concerne la transparence, les propositions de M. Jean Arthuis sont strictement identiques à celles de votre commission des finances sur un point important qui est celui de la prévention des délits d'initié (articles 9 et 10 de la proposition de loi n° 87 que votre commission propose d'introduire par amendement au texte de la commission des affaires sociales sous forme d'articles additionnels). La proposition de loi tend également à améliorer les informations nominatives publiées en matière d'attributions d'options.