2. La neutralité des organes de gouvernance en cas d'OPA deviendra une exception et non plus une règle
L' article 8 prévoit que dans les sociétés cotées, le conseil d'administration (ou le directoire, après autorisation du conseil de surveillance) n'aura plus besoin d'une autorisation préalable de l'assemblée des actionnaires pour faire échouer une offre publique d'acquisition. Les organes de gouvernance pourront prendre de leur propre initiative toutes décisions utiles, dans le respect toutefois des pouvoirs qui sont expressément attribués à l'assemblée des actionnaires.
Cet article supprime également l'obligation d'obtenir l'approbation ou la confirmation de l'assemblée générale pour mettre en oeuvre des mesures décidées « à froid » par les organes de gouvernance ( c'est-à-dire avant le dépôt de l'OPA), et il autorise, sous strictes conditions, la réintroduction du principe de neutralité des organes de gouvernance en modifiant les statuts de la société.
La philosophie qui sous-tend l'article 8 est de permettre aux organes de gouvernance des sociétés cotées de réagir rapidement en cas d'offre publique d'acquisition hostile.
3. Diverses mesures techniques permettront de sécuriser l'évolution de l'actionnariat des entreprises françaises
La proposition de loi comporte également des dispositions essentiellement techniques 9 ( * ) .
Deux articles sont en lien avec la législation relative aux OPA, et ils font l'objet d'un relatif consensus parmi les acteurs de la place de Paris. Il en va ainsi de l' article 4 bis qui introduit un seuil de caducité pour les offres publiques d'acquisition (OPA) qui ne débouchent pas sur une détention de plus de 50 % du capital ou des droits de vote. Ou encore de l' article 4 ter qui autorise un actionnaire qui détient entre 30 % et 50 % du capital d'une société à augmenter sa détention sans être obligé d'informer l'AMF ni déposer d'OPA, à condition que la progression de sa part soit inférieure à 1 % par an, au lieu de 2 % actuellement. Quant à l' article 7 qui autorise sous condition l'attribution d'actions gratuites à l'ensemble des salariés jusqu'à 30 % du capital d'une société, il constitue également une arme pour se défendre contre des OPA hostiles.
L' article 8 bis vise à demander au Gouvernement la remise d'un rapport au Parlement, dans un délai de six mois, dressant notamment un bilan de l'utilisation, au cours des dix dernières années, des actions spécifiques dont dispose l'Etat dans certains capitaux de société.
Quant à l' article 9 , son statut est particulier puisqu'il se rattache indirectement au premier volet de la proposition de loi. Il renforce les règles d'urbanisme afin de protéger les anciens ilots industriels de plus de 2 000 mètre carrés, d'obliger le projet d'aménagement et de développement durables à tenir compte des implantations industrielles existantes, de classer les espaces et secteurs comprenant des installations industrielles en zone d'urbanisation future et d'imposer la révision du plan local d'urbanisme avant tout changement de destination d'une zone où existent des installations industrielles.
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Réunie le mercredi 29 janvier 2014 sous la présidence d'Annie David, la commission des affaires sociales a adopté la proposition de loi dans la rédaction résultant de ses travaux.
* 9 Il convient de rappeler que l'article 4, qui abaissait le seuil de déclenchement obligatoire d'une OPA de 30 % à 25 %, a été supprimé en séance publique.