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SIEMENS-ALSTOM : pour un géant du ferroviaire véritablement franco-allemand

18 avril 2018 : SIEMENS-ALSTOM : pour un géant du ferroviaire véritablement franco-allemand ( rapport d'information )

C. LE RÔLE DE L'ÉTAT DANS LA FINALISATION D'UNE OPÉRATION DÉSÉQUILIBRÉE

1. Un État cette fois-ci parfaitement informé

Tenu à l'écart des négociations entre GE et Alstom en 2014, l'État a au contraire non seulement été informé dès l'origine sur le projet de rapprochement entre le groupe français et le groupe allemand55(*) mais, plus encore, semble avoir été étroitement associé aux négociations et aux décisions.

Parmi les éléments qui peuvent expliquer cette différence majeure dans le degré d'implication et la capacité d'intervention de l'État entre 2014 et 2017, il y a le fait que, cette fois-ci, l'État disposait des outils juridiques lui permettant de peser sur le cours des événements.

D'une part, il bénéficiait du prêt de titres de Bouygues, ce qui lui permettait d'être représenté au conseil d'administration d'Alstom et donc d'être informé en amont de tout projet de fusion ou de prise de contrôle.

D'autre part, les transports entrant dans le champ du décret dit Montebourg relatif au contrôle des investissements étrangers, les directions d'Alstom et de Siemens savaient dès l'origine qu'un éventuel accord de rapprochement serait soumis à l'autorisation administrative préalable du Gouvernement français. Pour éviter un blocage in fine, mieux valait donc pour elles prendre en compte dès le commencement des négociations le point de vue et les conditions posées par l'État.

Le Gouvernement a donc clairement bénéficié en 2017 de l'expérience et des progrès règlementaires permis par l'épisode de 2014.

En vue des évolutions des outils de la politique industrielle, la question qu'on peut se poser est de savoir si les deux outils dont l'État disposait pour peser sur le rapprochement (participation au capital et autorisation préalable de l'investissement étranger) ont joué un rôle complémentaire ou s'ils étaient redondants. En effet, il est possible que l'existence de l'autorisation administrative préalable à une prise de contrôle étrangère sur des actifs stratégiques suffise à assurer la bonne information de l'État en amont des négociations. Deux groupes privés dont l'accord peut être invalidité in fine par l'État en application de la règlementation sur le contrôle des investissements étrangers ont ainsi tout intérêt, avant de finaliser leur négociation, à mettre l'État dans la boucle pour prendre en compte ses préventions ou ses conditions - et ce même si l'État n'est pas présent au conseil d'administration.

2. Un projet de rapprochement encouragé et soutenu par le Gouvernement français

Le Gouvernement français était clairement favorable non seulement au principe même du rapprochement entre les champions français et allemand du ferroviaire56(*), mais également aux modalités que ces derniers ont choisies pour opérer leur rapprochement. Selon les représentants de l'Agence des participations de l'État, entendus par vos président et rapporteur, aucun autre montage que la fusion entre Alstom et Siemens Mobility n'aurait présenté les mêmes avantages de simplicité, de clarté et d'efficacité pour la mise en oeuvre d'un projet industriel partagé.

Le communiqué de presse publié par Alstom et Siemens le 27 septembre 2017 fait d'ailleurs explicitement référence au soutien actif du gouvernement français dans la réalisation de l'opération : « L'État français soutient également la transaction basée sur les engagements de Siemens incluant un standstill à 50,5 % du capital d'Alstom pour une période de 4 ans après la réalisation de l'opération et également certaines protections de gouvernance, d'organisation et d'emploi. L'État français confirme mettre fin au prêt de titres Alstom consenti par Bouygues SA selon les termes de l'accord au plus tard le 17 octobre 2017 et qu'il n'exercera pas les options d'achat données par Bouygues. »

Le rôle joué par l'État est donc double. Il s'est voulu à la fois facilitateur et protecteur.

Pour faciliter la réalisation de l'opération, le Gouvernement s'est en effet engagé à ne pas devenir actionnaire d'Alstom. Dans la mesure où Siemens ne souhaitait pas la présence de l'État français au sein du capital de la future entité Siemens-Alstom, cela a levé un obstacle majeur au rapprochement du point de vue de la partie allemande. Au demeurant, le Gouvernement a sans doute fait cette « concession » à Siemens d'autant plus facilement que cela correspond parfaitement à sa conception de l'État actionnaire. En effet, selon les déclarations du ministre de l'économie et des finances, Bruno Le Maire, devant votre mission d'information, mettre en oeuvre l'option d'achat des titres prêtés par Bouygues en 2014 aurait été à la fois de peu d'utilité en termes d'influence - c'est la théorie du « strapontin » développé en novembre 2017 devant la commission des affaires économiques du Sénat57(*) - et corrélativement coûteux pour le contribuable58(*).

En même temps qu'il levait un éventuel obstacle capitalistique au rapprochement des deux groupes, le Gouvernement a négocié et obtenu ce qu'il estime être des garanties sérieuses sous la forme d'engagements de Siemens en matière de gouvernance, d'organisation et d'emploi. À l'issue de négociations menées en août et septembre 2017 entre les directions des deux entreprises, complétées par des négociations parallèles entre Siemens et les services du ministère de l'économie et des finances (Agence des participations de l'État et direction générale des entreprises), Siemens a pris, par une lettre adressée le 26 septembre 2017 au ministre de l'économie et des finances, les engagements demandés par l'État. Si le détail de ces engagements n'est pas public, leurs grandes lignes sont néanmoins connues de tous :

- apport de Siemens-Mobility à la société de droit français Alstom, devenant Siemens-Alstom ;

- cotation de Siemens-Alstom en France ;

- localisation du siège social de l'entité en France ;

- maintien de l'actuel PDG d'Alstom à la direction de la société et plus largement règles relatives à l'équilibre des nationalités au sein de la gouvernance du nouvel ensemble ;

- garanties sur l'emploi et la pérennité des sites, des activités et de la R&D.

Compte tenu de ces engagements, l'autorisation administrative exigée application du décret Montebourg devrait être délivrée sous réserve de l'accomplissement de ces mêmes conditions, sans vraisemblablement en prévoir de nouvelles.

Le ministre de l'économie et des finances, Bruno Le Maire, a publiquement autorisé les parlementaires qui le souhaitent à consulter cette lettre d'engagement59(*). Il n'est pas possible d'en évoquer le détail, car ces éléments sont couverts par le secret des affaires. Toutefois, votre rapporteur, ainsi que le président de la mission d'information, après en avoir pris connaissance, estiment que les éléments soumis à leur appréciation n'offrent pas de garanties tangibles pour la période postérieure aux quatre années suivant le closing - période qui est pourtant critique, puisque c'est alors qu'on pourra juger si les choix stratégiques et de gestion opérationnelle de la future entité sous contrôle majoritaire de Siemens donneront naissance à un véritable champion européen du ferroviaire ou à un champion allemand. Si un équilibre des intérêts français et allemands est préservé jusqu'à la fin de 2022, l'actionnaire majoritaire disposera en effet par la suite du contrôle de l'ensemble des instances de gouvernance.

Tout en soutenant sans ambiguïté le principe même d'un rapprochement entre Siemens Mobility et Alstom, on peut donc se demander si les négociations conduites par Alstom et le Gouvernement français ont été menées avec l'âpreté et le réalisme nécessaires à ce genre d'opération.

Siemens, au terme de l'opération, aura pris le contrôle d'Alstom sans débourser un seul euro.

Si Alstom avait été un groupe commercialement et financièrement aux abois, on aurait pu admettre qu'il accepte d'importantes concessions pour trouver un repreneur solide sur lequel adosser son activité. Mais Alstom est un groupe commercialement florissant, qui dispose d'un carnet de commande représentant cinq ans d'activité, qui maîtrise des technologies de pointe, dont la structure financière a été assainie en profondeur suite à la cession à un très bon prix de la branche « Énergie » et qui, après la cession de ses parts dans les deux principales coentreprises constituées en 2015 avec GE, bénéficiera de surcroît d'une entrée en cash de 2,3 Md€. Forte de ces atouts, la partie française aurait dû négocier un accord plus équilibré avec Siemens.

La peur d'être doublée sur le fil par Bombardier l'a sans doute conduit à minorer excessivement ses exigences.

Il n'est pas exclu non plus que la solution retenue soit financièrement la plus intéressante pour l'actionnaire de référence, Bouygues, et que ce dernier ait donc appuyé les négociations dans ce sens.


* 55 À la question du rapporteur de la mission d'information du Sénat (« L'État vous a-t-il suivi durant ces négociations ? »), M. Henri Poupart-Lafarge a répondu : « Oui, depuis le premier jour du Gouvernement » (audition du 15 février 2018).

* 56 « Il aurait été irresponsable de la part de l'État de laisser Alstom seul et immobile, à l'heure où tous les acteurs mondiaux du ferroviaire se regroupent et se transforment à une vitesse spectaculaire » (audition du ministre de l'économie par la mission sénatoriale d'information, le 8 mars 2018).

* 57 « Il ne faut pas croire que l'État, avec 5 ou 10 % du capital d'une entreprise et un strapontin au conseil d'administration (CA), peut diriger une entreprise. Ce sont les actionnaires majoritaires qui décident de sa stratégie. Ne leurrons pas les Français ! On ne gouverne pas une entreprise avec 5 ou 10 % du capital ! » (audition du ministre de l'économie par la commission des affaires économiques le 14 novembre 2017).

* 58 « Si l'État français avait alors exercé son option d'achat, il aurait fait échouer l'opération, entraînant un effondrement du cours de l'action Alstom. Cela aurait été irresponsable industriellement, puisque nous condamnions le rapprochement entre Siemens et Alstom, et stupide financièrement puisque nous aurions finalement perdu beaucoup d'argent car l'État se serait alors retrouvé avec 20 % du capital acquis à plus de 35 euros, pour un cours qui serait sans doute tombé sous le seuil de 30 euros. » (Audition du ministre de l'économie par la mission d'information le 8 mars 2018). On peut signaler que cette analyse est contestée par l'association Anticor, qui a déposé plainte contre X, le 31 janvier 2018. Selon l'association, l'attitude de l'État a permis à Bouygues de s'approprier directement le bénéfice du rachat d'Alstom par Siemens. En renonçant à exercer son option d'achat sur les actions détenues par Bouygues, l'État se serait privé d'un gain que l'association estime à 350 millions d'euros en dividendes.

* 59 « L'accord entre Alstom et Siemens est entouré de garanties en termes d'emplois, de préservation des sites et de direction de l'entreprise. Cet accord sera disponible, pour les parlementaires qui souhaitent le consulter, au ministère de l'économie et des finances, afin de garantir le secret des affaires. » (Audition du ministre de l'économie par la mission sénatoriale d'information, le 8 mars 2018).