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Projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition

 

II. LES ARTICLES EN DISCUSSION ET LES PRINCIPAUX AMENDEMENTS ADOPTÉS PAR L'ASSEMBLÉE NATIONALE

Sur les 26 articles votés par le Sénat, 9 ont été adoptés conformes par nos collègues députés (articles 3, 8, 12 à 15, 20, 23 et 26) et deux nouveaux articles ont été introduits (articles 7 bis et 7 ter). 19 articles restent donc encore en discussion.

A. LES PRINCIPALES DISPOSITIONS ADOPTÉES PAR LE SÉNAT EN PREMIÈRE LECTURE

En première lecture, outre des amendements rédactionnels, le Sénat avait adopté principaux aménagements suivants :

- à l'article premier du projet de loi, sur l'initiative du gouvernement et avec l'avis favorable de votre commission des finances, l'obligation, dans certaines conditions, pour l'éventuel initiateur d'une offre publique de déclarer ses intentions à l'Autorité des marchés financiers (AMF) ;

- à l'article 2 du projet de loi, une définition plus précise et davantage conforme au droit communautaire de la définition du prix d'une offre publique obligatoire, celui-ci étant « équivalent au prix le plus élevé payé par l'auteur de l'offre (...) sur une période de douze mois précédant l'offre » ;

- à l'article 5 du projet de loi, la possibilité pour les actionnaires faisant l'objet d'une procédure de retrait obligatoire suite à une offre publique d'être indemnisés en titres, le texte prévoyant toutefois une proposition systématique de règlement en numéraire à titre d'option ;

- à l'article 11, la possibilité pour une société cible, en cas d'offres concurrentes, d'exercer la clause de réciprocité afférente aux dispositions de l'article 9 de la directive, dès lors qu'un des initiateurs n'applique pas ces dispositions ou des mesures équivalentes ;

- à l'article 19, la faculté pour une société cible de soulever l'exception de réciprocité lorsqu'elle applique volontairement les dispositions facultatives de l'article 11 de la directive.

A l'initiative de votre rapporteur général, le Sénat avait également adopté cinq articles additionnels, tendant respectivement :

- à l'article 22, à modifier l'article L. 235-2-1 du code de commerce aux fins de prévoir la nullité facultative, et non plus impérative, de la délibération d'une assemblée générale adoptée par vote électronique et au cours de laquelle serait survenu un incident mineur ;

- à l'article 23, à adapter la loi n° 98-261 du 6 avril 1998 portant réforme de la réglementation comptable et adaptation du régime de la publicité foncière ;

- aux articles 24 et 25, à ratifier deux ordonnances récentes2(*) tout en y apportant certaines modifications ;

- enfin à l'article 26, à modifier l'article 3 de l'ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000 relative à la partie législative du code monétaire et financier, afin de substituer certaines références contenues dans les dispositions de nature législative et réglementaire à des dispositions qui ont été abrogées3(*), par des références aux dispositions correspondantes du code monétaire et financier.

* 2 Respectivement, l'ordonnance n° 2005-648 du 6 juin 2005 relative à la commercialisation à distance de services financiers auprès des consommateurs et l'ordonnance n° 2005-429 du 6 mai 2005 modifiant la partie législative du code monétaire et financier.

* 3 Par l'article 4 de l'ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000 relative à la partie législative du code monétaire et financier, par l'article 111 de l'ordonnance n° 2005-429 du 6 mai 2005 modifiant la partie législative du code monétaire et financier et par l'article 5 du décret n° 2005-1007 du 2 août 2005 relatif à la partie réglementaire du code monétaire et financier.