Annexe au procès-verbal de la séance du 21 mai 2008

(1) Cette commission est composée de : M. Jean-Jacques Hyest, président ; MM. Patrice Gélard, Bernard Saugey, Jean-Claude Peyronnet, François Zocchetto, Mme Nicole Borvo Cohen-Seat, M. Georges Othily, vice-présidents ; MM. Christian Cointat, Pierre Jarlier, Jacques Mahéas, Simon Sutour, secrétaires ; M. Nicolas Alfonsi, Mme Michèle André, M. Philippe Arnaud, Mme Éliane Assassi, MM. Robert Badinter, José Balarello, Laurent Béteille, Mme Alima Boumediene-Thiery, MM. François-Noël Buffet, Marcel-Pierre Cléach, Pierre-Yves Collombat, Jean-Patrick Courtois, Yves Détraigne, Michel Dreyfus-Schmidt, Pierre Fauchon, Gaston Flosse, Bernard Frimat, René Garrec, Jean-Claude Gaudin, Charles Gautier, Jacques Gautier, Mme Jacqueline Gourault, M. Jean-René Lecerf, Mme Josiane Mathon-Poinat, MM. François Pillet, Hugues Portelli, Marcel Rainaud, Henri de Richemont, Jean-Pierre Sueur, Mme Catherine Troendle, MM. Alex Türk, Jean-Pierre Vial, Jean-Paul Virapoullé, Richard Yung.

LES CONCLUSIONS DE LA COMMISSION DES LOIS

Réunie le mercredi 21 mai 2008, sous la présidence de M. Jean-Jacques Hyest, président, la commission a examiné en première lecture, sur le rapport de M. Jacques Gautier, le projet de loi n° 314 (2007-2008) portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, adopté par l'Assemblée nationale le 6 mai 2008.

M. Jacques Gautier, rapporteur, a indiqué que projet de loi adaptait notre législation aux exigences de quatre textes communautaires :

- le règlement (CE) n° 1435/2003 du 22 juillet 2003 relatif à la société coopérative européenne ;

- la directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières de sociétés de capitaux ;

- la directive 2006/46/CE du 14 juin 2006 relative aux obligations comptables des sociétés de capitaux ;

- la directive 2006/43/CE du 14 juin 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés.

La commission a souscrit aux modifications apportées par les députés au projet de loi, tout en adoptant 28 amendements destinés à assurer l'effectivité des dispositifs du projet de loi et à apporter des mesures de simplification supplémentaires. A cette fin, elle propose en particulier :

- d'enserrer l'exercice, par le greffier ou le notaire, du contrôle de légalité de la fusion transfrontalière ou de la fusion conduisant à la constitution d'une société coopérative européenne dans un délai strict afin que la réalisation de ces opérations juridiques complexes puisse aboutir dans des délais raisonnables (articles 1^er et 15) ;

- de permettre aux associés de supprimer purement et simplement le recours à un commissaire à la fusion dans le cadre des fusions internes, seul un commissaire aux apports étant désigné lorsque l'opération conduit à des apports ou des avantages en nature (article 10) ;

- d'étendre l'application des dispositifs relatifs au rapport sur le gouvernement d'entreprise aux sociétés en commandite par actions afin d'assurer la pleine application des dispositions impératives de la directive 2006/46/CE (article additionnel après l'article 24) ; 

- de simplifier les dispositions permettant l'admission d'associés non coopérateurs au sein des sociétés coopératives agricoles (article additionnel après l'article 22 ter).

La commission a, en conséquence, adopté le projet de loi ainsi modifié.