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Projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire

 

CHAPITRE II - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Article 19 - Titres de sociétés coopératives dont le contrat d'émission ne prévoit pas actuellement de modalités de rachat

L'article 19 du projet de loi comporte une disposition transitoire afin de prendre en considération l'hypothèse du rachat de certificats coopératifs d'investissement ou de certificats coopératifs d'associés dont le contrat d'émission, établi avant l'entrée en vigueur de la présente loi, ne comporterait pas de modalités de rachat.

Lorsque, conformément à l'article 26-11 de la loi du 10 sep-tembre 1947 tel qu'il résulte de l'article 15 du présent projet de loi, les détenteurs de certificats coopératifs d'investissement ou de certificats coopératifs d'associés souhaitent obtenir le rachat de leurs titres en cas de transfert de siège de la société dans un autre Etat membre de l'Union européenne, il est possible que leur contrat d'émission ne comporte aucune précision sur les conditions dans lesquelles ce rachat interviendra.

Les titres qui devront être rachetés par la société coopérative européenne à l'occasion du transfert de siège dans un autre Etat membre peuvent en effet avoir été émis sans que les modalités de leur rachat aient été convenues dans le contrat, puisqu'avant les dispositions du présent projet de loi, aucune obligation en ce sens n'était prévue105(*). Il peut en être ainsi, en particulier, dans l'hypothèse d'une société constituée par voie de fusion avec au moins une coopérative française ou par voie de transformation d'une société coopérative existante lorsque l'entité française a déjà émis des certificats coopératifs d'investissement ou de certificats coopératifs d'associés, devenus par l'effet du traité de fusion ou de l'acte de transformation les titres de la société coopérative européenne elle-même.

Dans ce cas, le texte proposé par le présent article prévoit que l'opération de rachat interviendra selon les méthodes d'évaluation fixées :

- soit par l'assemblée spéciale des titulaires de ces valeurs mobilières, laquelle devra définir « des conditions assurant l'égalité » des titulaires de mêmes catégories de titres ;

- soit, lorsque ces certificats sont admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions prévues par les articles L. 212-6-3 et L. 212-6-4 du code monétaire et financier106(*).

Votre commission vous propose d'adopter l'article 19 sans modification.

* 105 Voir supra, le commentaire des articles 16 et 17 du présent projet de loi.

* 106 Voir supra, le commentaire de l'article 26-11 de la loi du 10 septembre 1947, à l'article 15 du présent projet de loi.