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Projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire

 

B. LES APPORTS DE L'ASSEMBLÉE NATIONALE

A l'initiative de sa commission des lois, l'Assemblée nationale a adopté de nombreux amendements apportant, pour l'essentiel, des modifications ponctuelles aux dispositions proposées par le Gouvernement.

1. La suppression de dispositifs rendus sans objet par l'entrée en vigueur du nouveau code du travail

Prenant en compte l'entrée en vigueur du nouveau code du travail le 1er mai 2008, l'Assemblée nationale a supprimé les articles 3, 4 et 8 du projet de loi qui prévoyaient, pour l'application du régime de participation des salariés dans la société issue d'une fusion transfrontalière, des dispositions modifiant le code du travail dans sa version antérieure à l'ordonnance n° 2007-329 du 12 mars 2007 relative à la partie législative du code du travail.

2. La clarification de certains aspects du régime de la fusion transfrontalière et de la société coopérative européenne

L'Assemblée nationale a précisé et clarifié plusieurs aspects du régime de la fusion transfrontalière et de la société coopérative européenne. Elle a, en particulier :

confié au notaire ou au greffier, selon le choix fait par les sociétés participant à l'opération de fusion, le soin d'exercer le contrôle de la légalité de la fusion transfrontalière (article premier) ou de la constitution d'une société coopérative européenne par fusion (article 15) ;

- donné, conformément aux règles prévues par la directive 2005/56/CE, aux dirigeants des sociétés qui fusionnent, la possibilité d'appliquer sans négociation préalable les dispositions « de référence » en matière de participation des salariés (article 5) ;

renforcé la protection accordée aux salariés membres du groupe spécial de négociation ou du comité de la société issue de la fusion transfrontalière ou de la société coopérative européenne (article 5 bis).

3. Des modifications ponctuelles de notre législation non liées aux textes communautaires

L'Assemblée nationale a souhaité, lors de l'examen de ce texte, apporter deux aménagements au droit français des sociétés coopératives :

- en permettant d'étendre les possibilités d'unions mixtes aux sociétés coopératives de consommation, par analogie avec le régime juridique des coopératives de commerçants détaillants (article 22 bis) ;

- en prévoyant que les sociétés coopératives n'ont pas l'obligation de fixer dans leurs statuts le montant maximal de leur capital autorisé, afin de remédier à l'insécurité juridique créée par la jurisprudence récente de la Cour de cassation en la matière (article 22 ter).

Les députés ont également inscrit dans le présent projet de loi, une disposition dépassant le seul cadre du droit des sociétés, visant à imposer aux greffiers de tribunaux de commerce de déposer à la Caisse des dépôts et consignations les sommes qu'ils détiennent pour le compte de tiers (article 26 A).

4. Une habilitation à transposer par ordonnance la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés

A l'initiative du Gouvernement, l'Assemblée nationale a habilité ce dernier à transposer par ordonnance la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés.

Cette directive, qui doit être transposée avant le 15 juin 2008, tend à assurer une harmonisation poussée du contrôle légal des comptes des entreprises au sein de l'Union européenne :

en accentuant l'encadrement des modalités d'exercice du contrôle légal des comptes ;

en renforçant et en harmonisant les règles déontologiques applicables aux personnes chargés de ce contrôle ;

- en instituant un contrôle légal des comptes spécifique pour les « entités d'intérêt public ».