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Projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire

 

C. LA POSITION DE VOTRE COMMISSION DES LOIS : CONFORTER LES DISPOSITIONS DU PROJET DE LOI SOUS RÉSERVE D'AMÉNAGEMENTS PONCTUELS

Votre commission souscrit à l'ensemble des modifications apportées par l'Assemblée nationale qui permettent de clarifier le texte présenté par le Gouvernement et d'y apporter d'utiles ajouts.

Elle vous soumet cependant 28 amendements destinés à conforter les travaux des députés, tout en y apportant des aménagements ponctuels.

1. Assurer l'effectivité des dispositifs du projet de loi

Outre divers amendements aux articles 1er, 5, 5 bis, 15, 23, 24 et 26 tendant à préciser les dispositifs du projet de loi, votre commission vous propose :

- d'enserrer l'exercice, par le greffier ou le notaire, du contrôle de légalité de la fusion transfrontalière ou de la fusion conduisant à la constitution d'une société coopérative européenne dans un délai strict afin que la réalisation de ces opérations juridiques complexes puisse aboutir dans des délais raisonnables (articles 1er et 15) ;

- d'étendre l'application des dispositifs relatifs au rapport sur le gouvernement d'entreprise aux sociétés en commandite par actions afin d'assurer la pleine application des dispositions impératives de la directive 2006/46/CE (article additionnel après l'article 24).

2. Apporter certaines mesures de simplification supplémentaires

Votre commission vous propose de simplifier encore le régime de fusion applicable aux sociétés anonymes en permettant aux associés de supprimer purement et simplement le recours à un commissaire à la fusion. Seul un commissaire aux apports sera, le cas échéant, désigné si l'opération conduit à des apports ou des avantages en nature (article 10).

Elle vous propose en outre de permettre aux sociétés de ne pas décrire dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise les modalités particulières de participation des actionnaires aux assemblées générales mais d'opérer un renvoi aux dispositions des statuts de la société qui les prévoient (articles 23 et 24).

En dernier lieu, elle vous invite à simplifier les dispositions permettant l'admission d'associés non coopérateurs au sein des sociétés coopératives agricoles (article additionnel après l'article 22 ter).

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Sous réserve de ses observations et des amendements qu'elle vous présente, votre commission vous propose d'adopter le projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire.