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Proposition de loi tendant à améliorer l'information du marché financier en matière de franchissements de seuils en droit boursier

20 décembre 2011 : Franchissements de seuils en droit boursier ( rapport - première lecture )

III. LES PRINCIPALES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE PROPOSITION DE LOI

A. LES PRINCIPALES DISPOSITIONS PROPOSÉES

La présente proposition de loi comprend quatre articles.

1. Le coeur du dispositif : un régime d'assimilation plus extensif (article 2)

L'article 2 prévoit que les instruments financiers dénouables en espèces et conférant une exposition économique équivalente à la détention d'actions seront désormais assimilés aux actions pour le calcul des franchissements de seuils.

Il renvoie au RGAMF le soin de préciser « les conditions dans lesquelles un accord ou un instrument financier est considéré comme ayant un effet économique similaire à la possession d'actions »18(*).

2. L'adaptation de la déclaration d'intention et l'actualisation de la déclaration de franchissement (article 1er)

L'article 1er tend à :

- créer un seuil légal supplémentaire de déclaration à 3 % ;

- supprimer l'information séparée sur les instruments dénouables en numéraire en conséquence de la règle exposée plus haut ;

- adapter le régime de la déclaration d'intention de sorte que le déclarant précise ses intentions quant au dénouement des accords et instruments lui permettant d'acquérir, à sa seule initiative, des actions déjà émises ou bien lui conférant une exposition économique sur un émetteur ;

- renvoyer au RGAMF le soin de préciser les conditions dans lesquelles un actionnaire est tenu d'effectuer une nouvelle déclaration de franchissement de seuil en cas de modification de la répartition entre les actions et droits de vote qu'il détient « en dur » et les actions et droits de vote « assimilés ».

3. La clarification du régime de sanction administrative (article 3)

L'article 3 clarifie le régime de la sanction administrative applicable en cas d'irrégularité ou d'omission de la déclaration de franchissement de seuil (ou de son actualisation) ou de la déclaration d'intention. L'AMF pourrait ainsi infliger une sanction pécuniaire d'un montant maximum de 100 millions d'euros.

4. L'articulation avec le régime des offres publiques obligatoires (article 4)

L'article 4 adapte à la marge le droit applicable aux offres publiques d'achat (OPA) en conservant l'alignement du mode de calcul des seuils dans le régime des franchissements de seuils et le seuil de déclenchement d'une OPA. L'article prévoit cependant que l'AMF peut accorder une dérogation, dans des conditions précisées par le RGAMF, quand « le dépassement d'une opération [n'a] pas pour finalité l'obtention ou l'accroissement du contrôle de la société ».

Ainsi, dès qu'une personne possède 30 % du capital ou des droits de vote ou assimilés d'une société, y compris si l'assimilation résulte d'une exposition économique, elle devra déclencher une OPA.


* 18 L'article 223-14 du RGAMF définit déjà ce type d'instruments.