Article 24 - Traitement des certificats pétroliers
Commentaire : le présent article a pour objet, d'une part, de clarifier la nature juridique des certificats pétroliers et, d'autre part, d'autoriser la mise en place d'une procédure d'échange obligatoire des certificats pétroliers encore en circulation
I. LE RÉGIME DES CERTIFICATS PETROLIERS
Les certificats pétroliers ont été créés par la loi du 26 juin 1957 portant assainissement économique et financier. Son article premier autorisait le gouvernement à "fixer les conditions dans lesquelles l'Etat, ainsi que les personnes morales, publiques et privées, qui seront spécialement autorisées par décret, seront habilitées à émettre ou à faire émettre des certificats négociables en représentation des droits attachés aux actions des sociétés de recherche, d'exploitation et de transformation d'hydrocarbures qui leur appartiennent, à l'exception du droit de vote dans les assemblées générales ; ces certificats seront exempts de droits de timbre et leur existence n'entraînera aucune imposition supplémentaire sur les produits distribués ; les sommes à provenir de la vente de ces certificats devront être consacrées exclusivement au financement de la recherche, de l'exploitation, du transport et de la transformation d'hydrocarbures".
Le décret du 10 septembre 1957 relatif aux certificats pétroliers a défini précisément le régime de ces titres. Ils bénéficient de tous les droits attachés aux actions à l'exception du droit de vote.
Pour l'Etat, il s'agissait avant tout de disposer d'un moyen de financer les augmentations de capital des deux opérateurs pétroliers nationaux sans toutefois modifier la répartition des droits de vote dans ces deux sociétés.
Ainsi, des certificats pétroliers ont été émis par l'Etat, actionnaire principal de Total, et par l'ERAP, établissement public actionnaire d'Elf-Aquitaine, au profit de ces deux sociétés. Ils ont permis d'accroître sensiblement leurs moyens dans une phase déterminante de la croissance des investissements dans le domaine de l'exploration-production.
Les actions correspondant aux certificats pétroliers émis par l'Etat et par l'ERAP ont été consignées à la Caisse des dépôts et consignations.
II - LA CLARIFICATION DE LA NATURE JURIDIQUE DES CERTIFICATS PÉTROLIERS
La loi du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations a assimilé les certificats pétroliers aux certificats d'investissement. Or, ceci n'étant pas exact sur le plan juridique, une modification de la loi était nécessaire, ce que fait le présent article.
En effet, les certificats d'investissement sont issus du démembrement d'une action entre un certificat de droit de vote et un certificat d'investissement ou un certificat d'investissement privilégié.
Les certificats pétroliers sont d'une autre nature. Ils ne sont pas issus du démembrement d'une action, mais sont des titres de créance sur l'émetteur, assortis de droits patrimoniaux gagés sur des actions consignées chez un tiers.
L'article 5 du décret du 10 septembre 1957 précise que "toute action donnant lieu à création d'un certificat doit revêtir la forme nominative. Elle est inaliénable tant que le certificat n'a pas été restitué à l'établissement émetteur".
Cette dernière disposition est en contradiction avec le texte de l'article 6 de la loi du 6 août 1986 car, contrairement aux certificats d'investissement, la réunion de certificats pétroliers et de droits de vote ne peut entraîner la reconstitution d'une action. Aussi, le présent article supprime la référence aux certificats pétroliers dans les deuxième et troisième alinéas de l'article 6, de façon à lever toute ambiguïté juridique.
III. L'AUTORISATION DE PROCÉDER À L'ÉCHANGE O BLIGATOIRE DES CERTIFICATS PÉTROLIERS
Le présent article autorise la mise en place d'une procédure d'échange obligatoire des certificats pétroliers encore en circulation.
En effet, malgré les opérations d'échange déjà effectuées, il demeure un stock résiduel de certificats pétroliers. Celui-ci est peu important mais relativement lourd et coûteux à gérer pour l'Etat et l'ERAP qui évaluent les frais de gestion de ces titres à environ 500.000 francs par an.
Les deux dernières opérations d'échange sont intervenues :
ï pour Total en 1992, à l'occasion de l'opération de cessions de titres Total par l'Etat : sur un peu plus de 16 millions de certificats pétroliers, 15,2 ont alors été retirés de la circulation ; l'échange est intervenu à raison de trois actions contre quatre certificats pétroliers ;
ï pour Elf-Aquitaine en 1994, lors de la privatisation de l'entreprise : sur près de 5,8 millions de certificats existants, 5,03 ont été retirés de la circulation ; l'échange est intervenu sur la base d'une action contre un certificat pétrolier et le versement d'une somme en numéraire de 40 francs.
Actuellement, le stock résiduel de certificats pétroliers comprend un peu plus de 980.000 certificats Total et 750.000 certificats ERAP-Elf Aquitaine. Les actions gagées par ces certificats représentent 0,42 % du capital de Total et 0,27 % du capital d'Elf-Aquitaine.
En autorisant le ministre chargé de l'économie à prévoir par arrête que les certificats pétroliers encore détenus par le public sont obligatoirement échangés contre des actions, le présent article rend possible la disparition définitive des certificats pétroliers et, par voie de conséquence, le désengagement total de l'Etat du capital des deux sociétés pétrolières nationales.
Bien entendu, les conditions de l'échange devront intervenir "sur la base d'une parité fixée à dire d'experts" .
Votre commission approuve cette mesure qui constitue essentiellement une simplification de la gestion administrative de ces titres.
Décision de la commission : votre commission vous propose d'adopter cet article sans modification.