"L'affaire" EADS : des pistes pour une meilleure gouvernance publique (Auditions)

N° 251

SÉNAT

SESSION ORDINAIRE DE 2007-2008

Annexe au procès-verbal de la séance du 1 ^er avril 2008

RAPPORT D'INFORMATION

FAIT

au nom de la commission des Finances, du contrôle budgétaire et des comptes économiques de la Nation (1) sur les conditions d' évolution de l' actionnariat d' EADS ,

Par MM. Jean ARTHUIS, Philippe MARINI et Mme Nicole BRICQ,

Sénateurs.

Tome II : Auditions

(1) Cette commission est composée de : M. Jean Arthuis, président ; MM. Claude Belot, Marc Massion, Denis Badré, Thierry Foucaud, Aymeri de Montesquiou, Yann Gaillard, Jean-Pierre Masseret, Joël Bourdin, vice-présidents ; M. Philippe Adnot, Mme Fabienne Keller, MM. Michel Moreigne, François Trucy, secrétaires ; M. Philippe Marini, rapporteur général ; MM.  Bernard Angels, Bertrand Auban, Mme Marie-France Beaufils, M. Roger Besse, Mme Nicole Bricq, MM. Auguste Cazalet, Michel Charasse, Yvon Collin, Philippe Dallier, Serge Dassault, Jean-Pierre Demerliat, Éric Doligé, André Ferrand, Jean-Claude Frécon, Yves Fréville, Christian Gaudin, Paul Girod, Adrien Gouteyron, Charles Guené, Claude Haut, Jean-Jacques Jégou, Alain Lambert, Gérard Longuet, Roland du Luart, François Marc, Michel Mercier, Gérard Miquel, Henri de Raincourt, Michel Sergent, Henri Torre, Bernard Vera.

AVANT-PROPOS

Le présent tome vient compléter le tome I du rapport d'information sur les modalités de cession, en avril 2006, de la moitié de la participation détenue par le groupe Lagardère dans EADS, et sur le rôle joué par les différents services concernés de l'Etat.

Y figurent, d'une part, les procès-verbaux des 5 auditions publiques organisées par la commission des finances du Sénat au cours du mois d'octobre 2007 et, d'autre part, certains des documents transmis à la commission des finances du Sénat au cours de ses travaux.

PROCÈS-VERBAUX DES AUDITIONS

I. VENDREDI 5 OCTOBRE 2007 - AUDITION DE MM. THIERRY BRETON, ANCIEN MINISTRE DE L'ÉCONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE, LUC REMONT, ANCIEN DIRECTEUR-ADJOINT DU CABINET DU MINISTRE DE L'ÉCONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE, DENIS SAMUEL-LAJEUNESSE, ANCIEN DIRECTEUR GÉNÉRAL DE L'AGENCE DES PARTICIPATIONS DE L'ETAT (APE) ET BRUNO BEZARD, DIRECTEUR GÉNÉRAL DE L'AGENCE DES PARTICIPATIONS DE L'ETAT (APE)

Présidence de M. Jean Arthuis, président

Audition ouverte à tous les sénateurs, à la presse et au public

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La séance est ouverte à 12 h 05

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Présents : MM. ARTHUIS, AUBAN, Mmes BEAUFILS, BRICQ, MM. DALLIER, FERRAND, FOUCAUD, JEGOU, MARINI, VÉRA.

Assistaient en outre à la séance : MM. DESESSARD, MELENCHON.

COMPTE-RENDU

M. Jean Arthuis, président - Monsieur le ministre, messieurs les directeurs, mesdames et messieurs, mes chers collègues, nous avons décidé, dans des délais très brefs, de procéder à la présente audition à la suite de certaines informations publiées cette semaine, relatives à l'actionnariat d'EADS et à l'enquête en cours de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur les conditions entourant les opérations réalisées en 2006 sur des titres de cette société.

EADS est un groupe dont l'Etat est indirectement actionnaire minoritaire depuis sa constitution, via la holding SOGEADE. Nous avons donc estimé que la commission des finances du Sénat pouvait légitimement apporter sa contribution à une meilleure appréciation de la situation. Cette audition ne porte donc pas sur les transactions réalisées par des actionnaires privés ni sur l'enquête de l'AMF, mais bien sur la seule sphère publique, plus particulièrement sur le rôle joué par l'Etat et la Caisse des dépôts et consignations dans l'évolution récente de la structure de l'actionnariat d'EADS. Au sein d'un Parlement réactif et moderne, la commission des finances assume donc pleinement ses responsabilités et entend éclairer le débat public à propos d'une question de « gouvernance publique ». Je précise que nous entendrons les représentants de la Caisse des dépôts et consignations mercredi 10 octobre 2007 à 10 heures dans cette salle.

C'est dans ce cadre que nous recevons aujourd'hui M. Thierry Breton, ancien ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, M. Luc Rémont, ancien directeur-adjoint de son cabinet, M. Bruno Bézard, directeur général de l'Agence des participations de l'Etat (APE) depuis le 27 février de cette année, et M. Denis Samuel-Lajeunesse, son prédécesseur. Tous ont répondu présents à cette audition en dépit de délais de convocation particulièrement courts, et je tiens à les en remercier très chaleureusement.

Compte tenu de son objet, cette audition a été ouverte à la presse, à la télévision et au public.

Je crois nécessaire de rappeler, préalablement, les grandes étapes de la chronique des opérations portant sur le capital d'EADS durant le premier semestre 2006.

Aux termes du pacte d'actionnaires conclu en 2000, le capital d'EADS est majoritairement détenu par des investisseurs français, allemands et espagnols.

Au début de l'année 2006, les actionnariats français et allemand représentaient chacun 30 % du capital d'EADS, l'actionnariat français étant détenu par la SOGEADE, holding elle-même détenue à parts égales par l'Etat français et le groupe Lagardère, l'actionnariat allemand étant quant à lui entièrement détenu par le groupe DaimlerChrysler.

Par ailleurs, la SEPI, holding publique espagnole, détenait 5,5 % du capital. Les 34,5 % restant constituaient l'actionnariat flottant.

Le 4 avril 2006, les groupes DaimlerChrysler et Lagardère ont chacun annoncé la cession de 7,5 % du capital qu'ils détenaient dans EADS.

La cession des parts du groupe Lagardère s'est opérée par l'intermédiaire de la banque d'investissement Ixis CIB, selon un accord conclu fin mars 2006. La Caisse des dépôts et consignations s'est portée acquéreur de 2,25 % du capital d'EADS, pour un montant total de 600 millions d'euros. Sur les 5,25 % restants, Ixis CIB a conservé 2,5 % et le solde a été cédé à des investisseurs institutionnels français.

L'opération de marché par laquelle s'est opérée cette cession s'est déroulée le 6 avril 2006 sur la base d'un cours de référence de 32,60 euros l'action, qui correspondait au cours autour duquel évoluait l'action jusqu'au mois d'avril 2006.

La cession s'est opérée au travers d'un mécanisme d'obligations remboursables en actions EADS, Lagardère cédant progressivement ses parts en trois tiers de 2,5 % du capital à trois échéances : juin 2007, juin 2008 et juin 2009.

Mais le 14 juin 2006, peu de temps après la conclusion de cette cession, le cours de l'action EADS perd 26 % de sa valeur, clôturant à 18,73 euros, suite à l'annonce, la veille, d'un nouveau retard dans la livraison de l'A380.

Un peu plus d'un an après cette opération, le 3 juillet 2007, le capital d'EADS était détenu à hauteur de 27,4 % par la holding SOGEADE, de 22,4 % par DaimlerChrysler, de 5,46 % par SEPI, la holding espagnole, le reste, soit 44,7 % des actions, constituant le flottant, incluant les 5% du capital détenus par la Banque russe du commerce extérieur.

Ces éléments de contexte étant donnés, nous sommes amenés à nous poser certaines questions sur le rôle joué par l'Etat et la Caisse des dépôts et consignations.

Pourquoi avoir recouru à une émission d'obligations remboursables en actions plutôt qu'à une cession d'actions vives, ainsi que l'a réalisé DaimlerChrysler?

Pour quelles raisons la Caisse des dépôts et consignations a-t-elle été conduite à accroître substantiellement sa participation au capital d'EADS ? S'agissait-il d'une opération conforme à sa nouvelle stratégie d'investissement dans des sociétés du CAC 40 ?

Enfin, dans quelle mesure les représentants de l'Etat au conseil d'administration de SOGEADE ont eu à se prononcer sur le principe et les modalités de la cession des titres du groupe Lagardère ?

Avant de vous donner la parole, monsieur le ministre, messieurs, je voudrais apporter une pierre à la muraille -oserais-je dire de Chine ?- qui doit désormais isoler totalement le destin de l'entreprise et les actionnaires mêlés au soupçon qu'a fait naître le pré-rapport de l'Autorité des marchés financiers.

Louis Gallois, ses collaborateurs, les sous-traitants d'Airbus et leurs agents accomplissent un travail admirable. Tout doit être fait pour préserver l'avenir de ce fleuron de la technologie et de l'industrie européennes !

Monsieur le ministre...

M. Thierry Breton - Merci.

Je voudrais tout d'abord vous dire quelques mots sur le contexte dans lequel se déroule, en ce qui me concerne, cette audition.

Je voudrais rappeler que c'est hier que le directeur de cabinet du président Arthuis m'a appelé pour me demander de bien vouloir, si j'en avais convenance, venir répondre aux questions de la commission courant octobre. J'ai rappelé moi-même immédiatement le président Arthuis en lui disant que, s'il en était d'accord, je souhaitais venir devant vous dès aujourd'hui.

J'ai pris l'avion -j'enseigne actuellement aux Etats-Unis. Je suis rentré ce matin pour pouvoir vous rencontrer tout de suite et je voulais vous remercier, Mesdames et Messieurs les sénateurs, de vous être rendus disponibles si vite, un vendredi qui plus est - je sais que ce n'est pas un jour habituel pour le Sénat - de façon à pouvoir m'entendre répondre en toute transparence à vos questions. En effet, je mesure parfaitement bien l'émotion immense que provoque cette affaire dans l'opinion publique et je la comprends.

Vis-à-vis des salariés de l'entreprise ; vis-à-vis des clients, vous avez raison, Monsieur le président : il convient de mettre une « muraille de Chine » . Je souhaite donc apporter toute la transparence et la clarté sur le rôle de l'Etat dont j'ai eu à dire que j'estimais qu'en ce qui concerne le ministère de l'économie et des finances, il avait été dans cette affaire irréprochable. Je vais m'en expliquer.

Mais, par ailleurs, je sais aussi que l'on a pu dire, ici ou là, que l'Etat avait joué un rôle mauvais, négatif, néfaste - que sais-je ? - et je dois vous dire que ceci m'a choqué que l'on traite l'Etat de cette façon, de même que cela me choque que l'on traite l'entreprise de cette façon. C'est aussi la raison pour laquelle j'ai voulu venir dès aujourd'hui et je vous en remercie.

Mon propos liminaire s'articulera autour trois points. Le premier concerne le cadre dans lequel s'opère la participation de l'Etat, indirecte, dans EADS. Le second concernera la façon dont nous avons vu la cession par les partenaires industriels privés de leurs titres au cours de l'année 2006. Le troisième concernera ce que j'ai vu du comportement, de là où je suis, de la Caisse des dépôts.

Je n'aurai pas toutes les réponses sur la Caisse des dépôts. Vous savez que, depuis 1816, elle est placée sous la surveillance spéciale du Parlement et qu'elle ne rapporte en aucun cas au ministère de l'économie et des finances. On pourra y revenir du reste : c'est peut-être un problème mais, en tout état de cause, je vous dirai ce que j'ai vu de mon côté et je me réjouis que vous interrogiez la CDC car elle est totalement indépendante et en particulier indépendante du ministère de l'économie et des finances.

S'agissant du premier point, le cadre et le contexte, je rappelle que - vous l'avez évoqué, Monsieur le président - c'est lors de la recomposition du paysage industriel aéronautique européen qui s'est opérée en 1999 et 2000 que la société EADS a vu le jour telle qu'elle est aujourd'hui. Ce sont mes deux prédécesseurs, MM. Strauss-Kahn et Fabius qui ont, pour le compte du gouvernement, de l'Etat et de la France, négocié ce pacte.

Je ne les critique nullement : cette négociation a été difficile. Il s'agissait de rassembler les forces aéronautiques européennes : françaises, très importantes - Aérospatiale, Matra, Lagardère -, allemandes - DASA -, espagnoles - CASA -, britanniques et faire de ces quatre composantes une entreprise homogène.

Dans le cadre de ces négociations, les relations avec la partie allemande - ce n'est un secret pour personne - ont été très difficiles.

La partie allemande ne voulait en aucun cas de la présence de l'Etat français à son capital et mes prédécesseurs, MM. Strauss-Kahn et Fabius, ont dû négocier avec cette contrainte très forte qui était du reste un élément dirimant - si jamais on ne pouvait trouver la solution, il n'y avait pas d'accord - pour faire en sorte que l'Etat ne puisse jamais intervenir, suivant la demande allemande, dans la gestion de l'entreprise.

Il a donc été conçu un mécanisme complexe qui empêchait l'Etat de jouer son rôle d'actionnaire direct en lui conférant un rôle d'actionnaire indirect, lui donnant uniquement la possibilité de veiller à sa participation patrimoniale mais lui interdisant la moindre intervention de gestion.

C'est dans ce contexte que la SOGEADE a été créée, c'est-à-dire une société écran, une société holding dans laquelle le groupe Lagardère d'un côté, l'Etat français de l'autre, ont logé chacun 15 % de leurs actions pour un total de 30 %. C'est ce groupe qui est actionnaire d'EADS et non pas l'Etat en direct, comme je le vois encore trop souvent écrit ici ou là.

J'ajoute que, pour éviter la moindre interférence de l'Etat au sein d'EADS, les quatre administrateurs qui représentent ces 30 % au sein du conseil d'EADS sont statutairement, ainsi que l'ont voulu les signataires du pacte et de la partie française, MM. Strauss-Kahn et Fabius, proposés par le groupe Lagardère au sein de la SOGEADE, l'Etat n'ayant qu'un droit de veto et non de proposition. Ce sont ces quatre administrateurs, dont les Allemands ont voulu qu'aucun ne soit fonctionnaire en exercice, pour bien veiller à ce qu'il n'y ait aucun lien avec l'Etat, qui siègent au conseil d'EADS. L'Etat -hélas, je m'en suis souvent plaint, y compris publiquement au banc, vous vous en souvenez, mesdames et messieurs les Sénateurs, au sein de la Haute Assemblée- l'Etat n'est pas représenté directement au capital d'EADS !

Ce sont les contraintes dans lesquelles, moi-même, en tant que ministre, j'ai dû évoluer.

Encore une fois, je ne les critique pas ; je mesure la complexité de ceux qui ont négocié pour la France. Je veux seulement vous rappeler aujourd'hui que ces engagements que MM. Fabius Strauss-Kahn ont pris en 1999 et en 2000 engagent la France. C'est la France qui est engagée à travers ce pacte. On ne peut le défaire qu'avec l'accord des deux autres parties. Je m'en suis plaint souvent : les deux autres parties, que ce soit le groupe DaimlerChrysler ou le groupe Lagardère n'ont jamais voulu revoir ce pacte, vous le savez parfaitement.

Voilà le contexte tout à fait original -je n'ai jamais vu cela du reste- dans lequel l'Etat doit intervenir pour protéger ses intérêts patrimoniaux, veiller à ce que l'entreprise gère le mieux possible ses mandats, encore une fois, sans avoir la possibilité d'intervenir directement.

M. le président - C'est donc clair pour le cadre.

M. Thierry Breton - En ce qui concerne l'opération de cession des partenaires industriels, je voudrais faire un point, parce que cela a souvent été évoqué, sur les retards du programme A380.

C'est en juin 2005, à l'occasion du salon du Bourget, que le groupe EADS communique pour la première fois qu'il y a des retards sur le programme A380.

En ce qui me concerne -je suis moi-même un industriel et je l'étais avant d'être ministre- j'ai toujours considéré que ce programme était complexe, difficile. Il s'agit du plus grand avion du monde et des retards dans ce type de programme ne sont pas inhabituels. Encore faut-il mettre en face les programmes et que le management se mobilise tout de suite, dès que ces retards sont annoncés et qualifiés.

Je dois dire également que lorsque ce retard a été annoncé, j'en ai souvent parlé avec M. Bischoff, avec M. Lagardère quand je les ai croisés, avec M. Forgeard, pour leur demander où l'on en était. Ils m'ont toujours dit que le management avait mis en place des programmes pour rattraper ces retards et qu'ils n'avaient pas d'inquiétudes particulières sur le fait que le management ne puisse pas tenir les engagements pris pour rattraper ces retards. C'était un sujet important pour ``entreprise.

Ceci étant rappelé, en novembre 2005, je reçois à leur demande, en présence de mon directeur-adjoint, M. Luc Rémont, MM. Bischoff et Lagardère, qui viennent me voir à Bercy, dans mon bureau, pour m'annoncer leur intention éventuelle -ce n'est qu'une intention éventuelle- de céder conjointement une partie de leurs participations.

J'ai tout de suite fait part de ma très grande réserve sur cette décision et je leur ai dit que, pour une entreprise comme EADS, engagée dans des programmes de très long terme qui nécessitent des investissements très importants -je rappelle que l'on parlait du lancement de l'A350, ce nouvel avion très moderne qui nécessite des investissements importants -ceci pourrait avoir des répercussions négatives vis-à-vis des salariés, des clients, des fournisseurs, des marchés.

Pourquoi devaient-ils venir me voir pour m'informer de leur éventuelle intention ? Tout simplement parce qu'à travers ce pacte, si les parties prenantes industrielles décident de céder des titres, elles doivent s'informer mutuellement de cette intention pour permettre à l'autre ou aux deux autres soit de baisser au prorata, de façon identique, soit de préempter les titres qui seront rendus disponibles. C'est le pacte.

Je me souviens très bien que lorsque les deux partenaires industriels ont exprimé cette intention éventuelle, M. Bischoff m'a dit : « Evidemment, l'Etat ne va pas pouvoir préempter ». Il existe en effet une autre clause qui n'a pas évoquée pour l'instant dans la presse mais qui, pour moi, était très importante : dans le pacte qu'a signé M. Strauss-Kahn, il est interdit à l'Etat français de monter au-delà de 15 %, indirectement, par l'intermédiaire de SOGEADE.

C'est l'engagement de la France. Bien entendu, on ne pouvait préempter puisqu'on était déjà à 15 %. Ce point est important ; vous allez voir pourquoi j'étais si mécontent quand j'ai appris par la presse que la CDC s'était portée acquéreur de titres de façon, peut-être indirectement, à donner le sentiment à nos partenaires allemands que ceci contournait l'esprit sur lequel j'étais engagé et dont je me portais garant en tant que ministre de ``économie et des finances au nom de la France, dans les relations franco-allemandes.

L'entretien se termine par mes réserves et je n'ai pas le sentiment que la décision est prise et définitive. Je m'en suis du reste souvent ouvert avec les uns et les autres. J'ai souvent dit que, pour moi, l'affaire n'était pas faite. Ils venaient nous informer d'intentions. Il est vrai que le groupe Lagardère avait souvent exprimé publiquement son intention de se désengager progressivement mais j'espérais que mes réserves emporteraient leur assentiment.

Il est vrai aussi que je leur ai tout de suite dit que l'Etat considérait cette participation comme stratégique, que si nous ne pouvions pas monter, le pacte nous l'interdisant, nous ne saisirions pas cette possibilité de baisser, la participation dans EADS étant pour nous stratégique et qu'il ne s'agissait nullement, dans une période où l'entreprise devait investir, développer des programmes importants, de nouveaux avions, donner le sentiment que l'on se désengageait.

Oui, Monsieur le Président, j'estime que l'Etat a eu un comportement exemplaire. Je rappelle du reste que nous n'avons cédé aucune action. On parle de délit d'initiés. On cède des actions parce qu'on est informé. L'Etat n'a cédé aucune action car j'ai tenu, en accord évidemment avec le Premier ministre, une position extrêmement ferme. Cette entreprise est une entreprise stratégique, l'Etat est un actionnaire qui doit l'accompagner sur le long terme. Il est hors de question que l'Etat cède une action !

En janvier 2006, je reçois une note -et c'est normal, j'en reçois quelques-unes- de M. Denis Samuel-Lajeunesse, directeur de l'Agence des participations de l'Etat. Je crois que vous l'avez, du reste, M. Bézard...

M. Bruno Bézard - Elle est là.

M. Thierry Breton - On en a beaucoup parlé...

M. Philippe Marini, rapporteur général - Elle est dans Les Echos !

M. le président - Vous nous la communiquerez.

M. Bruno Bézard - Très volontiers, avec l'accord de la ministre.

M. Thierry Breton - Cette note traite de l'état de l'industrie aéronautique, des cycles qui y sont associés, m'indique que les banques sont très attentives aux évolutions des partenaires industriels, indique que des bruits persistants sur le marché font état d'un désengagement potentiel des actionnaires industriels et, sachant que ceci ouvre une opportunité pour l'Etat de se désengager au prorata des partenaires industriels, me saisit de l'opportunité de se mettre en mouvement pour céder ou non des actions avec les partenaires industriels.

Ma réponse est immédiate : nous ne cédons aucune action. Le dossier est donc refermé. J'ajoute qu'à aucun moment dans cette note -vous le verrez- il n'est fait état de retards particuliers sur un quelconque programme d'EADS, pas plus sur l'A380 que sur un autre.

C'est en mars que M. Rémont vient me voir dans mon bureau en me disant qu'il a été informé, par le groupe Lagardère je crois, de son intention de céder, conjointement avec le groupe DaimlerChrysler, 7,5 % chacun des actions détenues. L'Etat, bien entendu, va réitérer sa position très claire en disant qu'il ne s'associe pas à cette cession et ne cédera aucune action. Quelques jours plus tard, l'opération est réalisée.

Voilà pour la deuxième partie.

Troisième partie : la Caisse des dépôts. Je le redis : je sais que cela peut paraître surprenant pour ceux qui nous écoutent mais le ministre des finances n'a aucun pouvoir sur la Caisse des dépôts. Ceci a été voulu par le Parlement, par le législateur. Je le dis avec la plus grande fermeté : je n'ai jamais donné -et je mets quiconque au défi de prouver le contraire- une seule recommandation ou instruction à la Caisse des dépôts en ce qui concerne un achat ou une vente d'actions. Jamais ! J'en suis bien incapable car la Caisse des dépôts elle-même a des procédures internes extrêmement rigoureuses et strictes. Elle est du reste -c'est dans le texte- chargée de décider par elle-même des investissements ou des désinvestissements qu'elle souhaite faire. Elle ne rapporte qu'à la commission de surveillance, qui est son gardien.

C'est en avril, je crois, que mon directeur de cabinet adjoint, M. Rémont, vient me voir et me dit : « Je viens d'apprendre par la presse » -je vous le dis tel que cela s'est passé- « que la CDC s'est portée acquéreur de 2,25 % des actions du groupe Lagardère ». Ma réaction a été très claire. Je n'étais vraiment pas content ! Pourquoi ? Pas parce que j'ai estimé que c'était une opération patrimoniale intéressante ou, au contraire, inintéressante. Je ne suis pas fondé à exprimer cette position.

Mais ce faisant, ceci pouvait donner le sentiment à la partie allemande que l'Etat français dans son ensemble voulait contourner l'esprit du pacte. Or, j'étais garant de l'esprit du pacte. C'est moi qui discutais avec M. Bischoff et je sais la suspicion -pour des raisons que je ne m'explique pas du reste- que, bien souvent la partie allemande avait vis-à-vis de la partie française. J'ai pris l'engagement devant lui, lorsqu'il est venu me voir en novembre que, bien entendu, l'Etat ne monterait pas et la Caisse des dépôts, de son côté, achète 2,25 % sans me prévenir ! Ce n'est pas étonnant : elle ne m'a jamais prévenu quand j'étais ministre.

Monsieur le Président, vous avez vous-même été ministre des finances. La CDC vous a-t-elle prévenu une fois de ses acquisitions ? Moi non plus ! Elle le fait d'elle-même. J'ai même découvert une fois que la Caisse des dépôts avait pu acquérir la firme de restauration rapide Quick Burger. Je l'ai appris dans les journaux. Cela m'a étonné. Ce qui se fait dans la Caisse des dépôts n'est pas sous le contrôle du ministre.

Moi-même, j'étais très embarrassé et je pense que ceci n'a pas aidé dans la perception du rôle de la partie française par rapport à la partie allemande.

Voilà en ce qui concerne ma vision à propos de la Caisse des dépôts. Je m'en suis du reste ouvert auprès de Francis Mayer, qui était le directeur général de la Caisse des dépôts à l'époque, qui était déjà très souffrant et qui est hélas décédé aujourd'hui. On a déjeuné ensemble quelque temps plus tard et je lui ai fait part de ces remarques. Il m'a dit que pour lui, c'était un investissement patrimonial, que la Caisse des dépôts était sous-investie chez EADS et qu'il avait estimé de son devoir de le faire.

Je lui ai uniquement reproché de pas m'avoir prévenu car s'il l'avait fait, je n'aurais pas porté de jugement sur son action - j'en ai l'incapacité juridique - mais je l'aurais mis en garde sur le signal que l'on pouvait envoyer à la partie allemande. Je regrette à ce titre, moi qui étais le gardien du pacte, que ceci ait été fait sans que le ministère des finances ait eu son mot à dire.

Voilà, Monsieur le Président, Mesdames et Messieurs les sénateurs, ce que je tenais à dire au préalable.

J'ajoute enfin qu'en ce qui concerne les retards de l'A 380, c'est en juin, la veille de l'annonce officielle de ces retards, que mon directeur de cabinet adjoint, M. Rémont, est venu me prévenir qu'il avait été informé lui-même d'un communiqué de presse du groupe EADS qui devait sortir le lendemain pour indiquer qu'il y avait des retards complémentaires sur l'A 380.

Voici l'exacte vérité, voilà ce que je sais, ce que j'ai fait pour défendre les intérêts de l'Etat mais également pour défendre l'entreprise, bien qu'ayant un regard indirect mais très vigilant -je vous demande de le croire- car cette entreprise est extrêmement importante pour les Français, pour les Européens et très précieuse pour l'Etat.

M. le président - Merci de nous avoir ainsi présenté votre perception, votre vérité de ce que vous avez vécu en qualité de ministre de l'économie, des finances et de l'industrie entre l'automne 2005 et l'été 2006 à propos d'EADS.

M. Bruno Bézard souhaite s'exprimer au titre des exposés liminaires.

M. Bruno Bézard - Je voudrais d'abord vous remercier sincèrement d'avoir pensé à associer l'Agence des participations de l'Etat à cette audition ; ce sera l'occasion pour nous de rétablir un certain nombre de vérités qui, semble-t-il, depuis 48 heures, ont souffert des effets conjugués de la passion et peut-être aussi de l'approximation.

Permettez-moi d'abord de dire un mot sur ce qu'est l'APE. C'est une agence placée sous l'autorité du ministre des finances, qui est en chargée de veiller au développement des entreprises publiques ou privées dans lesquelles l'Etat a une participation et qui lui sont confiées.

Comme vous le verrez dans quelques instants, si EADS est formellement dans notre périmètre, aucune des méthodes de suivi et de gouvernance que nous appliquons à l'ensemble des grandes entreprises -EDF, GDF, France Télécom, La Poste et beaucoup d'autres- n'a pu être mise en oeuvre dans le suivi d'EADS pour des raisons, comme l'a dit le ministre, liées au pacte d'actionnaires conclu en 2000, qui avait pour objectif de tenir l'Etat à distance de la gestion et du contrôle de l'entreprise, ce qui est exactement l'inverse de ce pour quoi l'APE a été faite.

Je vous donnerai simplement un chiffre : nous avons siégé l'année dernière dans 500 séances de conseils d'administration et de comités d'audit mais dans aucune pour EADS.

M. le rapporteur général - Et moins que zéro pour la Caisse des dépôts, qui n'est pas dans votre champ !

M. Bruno Bézard - Comme vous le savez, Monsieur le rapporteur général, la CDC n'est pas dans le périmètre de l'APE. C'est un choix.

M. Thierry Breton - Exact. C'est du reste quelque chose dont on pourrait peut-être parler !

M. le président - On verra cela après !

M. Bruno Bézard - J'ai bon espoir que la réforme de la gouvernance, qui a été annoncée par le Président de la république le 16 juillet 2007, permette de progresser mais je vous décris la situation que nous avons connue dans la période sous revue que vous étudiez.

Compte tenu de ce que je viens de dire, vous comprendrez notre assez grande surprise -pour ne pas dire plus- de lire ici et là que les services de l'Etat -en l'occurrence l'APE- auraient pu, dans ce contexte, avoir accès à des informations privilégiées sur des difficultés rencontrées sur le programme Airbus 380.

Si l'affaire n'était pas aussi grave, elle ferait sourire, mais elle est grave ! Il faut avoir un certain goût du paradoxe pour écrire ce genre de choses et même ne pas avoir peur du ridicule !

Si l'affaire n'était pas aussi grave, elle prêterait à sourire mais je n'ai pas envie de sourire car j'ai toujours considéré que le service de l'Etat, c'est avant tout une exigence de rigueur, de professionnalisme et d'intégrité et je tiens à vous dire ici que je n'ai pas l'intention que ces trois qualités, qui sont les qualités de mes collaborateurs à l'APE, soient mises en cause par quiconque. Je prendrai les mesures nécessaires pour l'éviter.

Je voudrais vous indiquer quelques vérités factuelles et simples en ce qui concerne l'APE.

Premièrement, il y a bien eu -et mon prédécesseur et ami Denis Samuel-Lajeunesse y reviendra- une réunion avec EADS, en l'occurrence M. Forgeard, le 2 décembre 2005. Au cours de cette réunion, à aucun moment de possibles retards sur le programme A380, au-delà de ceux déjà annoncés en juin 2005, qui sont connus par le marché, n'ont été évoqués, ni même de difficultés d'industrialisation.

La première fois que l'APE a entendu parler de difficultés d'industrialisation et même pas de nouveaux retards, c'est lors d'une réunion à laquelle j'étais présent, le 18 mai 2006. Moins d'un mois après, c'était l'annonce du 13 juin, la révélation des difficultés du programme et la chute des cours.

Deuxième vérité : oui, il y a bien eu une note, la fameuse note du 20 janvier 2006. Pour vous dire la vérité, des notes, nous en écrivons 1.500 par an, mais c'est celle-ci qui est intéressante. Nous allons donc en parler. Certains ont voulu mettre en avant le fait que, dans cette note, l'APE sollicitait un accord du ministre, comme le ministre l'a confirmé, pour examiner l'opportunité d'une cession par l'Etat d'une partie de sa participation dans EADS.

Pourquoi ? C'est très simple. Cette note, comme l'a dit il y a deux jours Christine Lagarde devant l'Assemblée nationale, c'est l'un des métiers de l'APE, qui est de revoir le portefeuille, de veiller à la bonne valorisation du patrimoine commun des Français, qui est représenté par ces entreprises et de faire des propositions à ses autorités lorsqu'elle estime que les marchés valorisent bien ces entreprises.

D'ailleurs, si nous ne le faisions, ne seriez-vous pas en droit de nous le reprocher ? L'Etat resterait assis sur un portefeuille de participations sans regarder leur valorisation alors que, par ailleurs, j'ai cru comprendre que nous avions une dette publique assez élevée ?

Soyons plus précis. Que dit cette note ? Je vais vous le dire mais je vais faire beaucoup mieux : je vais vous la remettre. Christine Lagarde, ministre de l'économie, des finances et de l'emploi m'a autorisé à le faire. Si un huissier veut bien distribuer cette note à Mesdames et à Messieurs les parlementaires, ce sera plus simple que de faire des commentaires.

Que dit cette note ? Cette note dit que l'aéronautique est en haut de cycle, que le marché -c'est-à-dire ce que l'on appelle le consensus des analystes- anticipe un retournement de cycle qui se traduirait par une baisse des commandes des compagnies aériennes liées à leur situation financière ou aux cycles industriels. Dans chaque industrie, il y a des cycles industriels. Vous pourrez interroger tel ou tel grand acteur de l'industrie aéronautique, il vous le confirmera.

Cette note demande si, d'un point de vue patrimonial, il ne serait pas nécessaire de s'interroger dans ces conditions sur l'opportunité de revoir le niveau de la participation de l'Etat.

La note ne fait à aucun moment état de difficultés sur le programme de l'A 380. Pour quelle raison ? Pour une simple raison : comme je l'ai dit, cette information ne nous a été communiquée -et encore, de façon extrêmement partielle- que le 18 mai 2006. Or, nous sommes le 20 janvier.

M. le président - Rassurez-moi : vous n'avez pas de participations chez des sous-traitants d'EADS ?

M. Bruno Bézard - Pas à ma connaissance.

M. le président - L'APE me semblait informée de ces difficultés.

M. Bruno Bézard - Nous lisons les journaux, nous lisons les notes d'analystes. C'est même notre métier. Nous nous renseignons sur les marchés, les stratégies des concurrents, d'une façon générale sur l'environnement de notre entreprise. L'APE a été créée pour cela.

Ecrire -peut-être dans l'urgence, avec des contraintes de bouclage, sans avoir le temps de prendre les précautions élémentaires- que l'APE aurait recommandé une cession sur la base d'informations non révélées au marché est non seulement totalement mensonger mais, à mon sens, grave et diffamatoire !

Pourquoi cette note n'a-t-elle pas été suivie d'effet ? Pour une raison très simple : dans la République, les fonctionnaires proposent, les ministres disposent. C'est l'ordre normal des choses. Dans le cas qui nous occupe, le ministre a considéré -et c'est son attribution- que cette participation revêtait un caractère stratégique. Aucun titre n'a donc été cédé et l'opération n'a même pas été étudiée.

En résumé, j'aimerais que vous goûtiez le paradoxe : d'une part, nous avons un Etat qui n'a pas accès aux conseils d'administration, qui est tenu à l'écart du flux d'informations ; d'autre part, ce même Etat est peut-être le seul acteur qui n'a rien cédé. Et c'est à lui que l'on vient demander si, dans le cadre de la non vente des titres, il n'aurait pas profité de non informations. C'est assez fort !

Voici ce que je voulais vous dire et les vérités simples que je voulais rétablir devant vous.

Denis souhaitera certainement compléter sur cette période durant laquelle il a été présent et nous serons très heureux de répondre à vos questions.

M. le président - Merci.

M. Samuel-Lajeunesse, pouvez-vous expliciter les deux lignes manuscrites qui précèdent votre signature, lorsque vous dites : « Il me paraît important que les actionnaires se déterminent rapidement. Les bruits actuels risquent de peser sur le cours du titre ».

M. Denis Samuel-Lajeunesse - Je vais revenir sur ce point important.

Je voudrais vous remercier de cette occasion qui nous est donnée de nous exprimer. Comme vient de le dire Bruno, je suis stupéfait du procès qui est fait à l'APE, dont je tiens autant que mon successeur à défendre la réputation d'intégrité et de professionnalisme.

Cela a été expliqué par le ministre et par Bruno : notre relation avec EADS était extraordinairement spécifique. Nous n'avions aucun des moyens habituels pour jouer notre rôle d'actionnaires. Les seuls contacts que nous avions avec les équipes dirigeantes d'EADS étaient deux réunions pas an. Grâce à une veille amitié que j'avais avec Philippe Camus, ceux-ci nous rendaient une visite de courtoisie au cours de laquelle ils nous parlaient des grandes lignes du business plan d'EADS.

C'est dans ce cadre que M. Forgeard, le 2 décembre, est venu nous parler de l'évolution d'EADS, de ses succès. A aucun moment, je le redis, lors de cette réunion, il n'a été évoqué de difficultés de l'A 380.

J'ajouterai, pour illustrer l'état des relations, que nous n'avons jamais vu le directeur financier d'EADS, puisque c'est la partie allemande qui s'occupait de la direction financière. C'était par courtoisie que les dirigeants français d'EADS venaient en catimini -je ne suis pas sûr qu'ils en parlaient à leurs collègues allemands- nous donner certaines informations.

Pour le reste, nous faisions notre travail avec les moyens du bord, la lecture des journaux et les rapports d'analystes.

Ayant 35 ans de fonction publique et d'activités au service du pays, je suis quelque peu abasourdi du remue-ménage que l'on fait autour d'une histoire que je trouve ridicule.

Je tiens à défendre l'intégrité de mes équipes, mais ce que je déplore surtout, parce que je suis un patriote économique, c'est qu'en lançant de tels procès d'intention, on atteigne l'image globale de l'Etat français et de notre pays aux yeux des investisseurs internationaux. C'est regrettable, au-delà du soutien que j'apporte à mes équipes et à Bruno.

Pourquoi avons-nous fait la note du 20 janvier ? Bruno l'a rappelé : il est de notre devoir d'expliquer régulièrement au ministre où on en est dans les participations.

Il est clair qu'au vu du nombre de visites de banquiers d'affaires qui venaient nous voir, au vu de ce qui avait été dit publiquement par Lagardère - il réfléchissait à une éventuelle cession - nous devions nous poser la question de l'Etat de cette participation, de son niveau et de sa valorisation.

C'est ce que nous avons fait sur un plan totalement technique. Vous avez la note sous les yeux. Elle ne fait part à aucun moment d'inquiétudes sur l'A 380. M. Forgeard ne nous en avait pas parlé et le 20 janvier, pas plus que le 2 décembre, nous n'avions d'informations particulières sur ce plan. La note fait une analyse de marché, étudie les rapports des analystes, etc.

Pourquoi ai-je écrit cette phrase ? Il devenait de notoriété publique dans le marché que les actionnaires privés aussi bien français qu'allemands -et les banques nous le disaient- réfléchissaient à une éventuelle cession. Nous avons considéré qu'il fallait évidemment faire l'analyse pour le ministre et avoir une réaction rapide de sa part. Comme chacun le sait, quand il y a des rumeurs potentielles de cessions d'un titre, ce n'est pas forcément bon pour l'avenir du titre. Notre propos était aussi de souhaiter que cesse cette situation d'incertitude, mauvaise pour la valorisation patrimoniale de la participation de l'Etat dans EADS.

J'ai donc écrit : « Les bruits actuels risquent de peser sur le cours du titre ».

M. le président - Les bruits ne portaient pas sur la dépréciation comme conséquence de la révélation des difficultés ?

M. Denis Samuel-Lajeunesse - Non, puisque ni le 2 décembre, ni ultérieurement, nous n'avons eu d'informations sur les difficultés de l'A 380.

A la réunion suivante, le 18 mai 2006, M. Forgeard nous a dit qu'il avait des doutes, des inquiétudes sur le processus d'industrialisation, qu'il n'était pas en mesure de les quantifier, de nous dire si cela conduirait à des retards supplémentaires et à des coûts supplémentaires. Il pensait qu'il existait des risques forts, mais rien de plus. Encore une fois, c'était le 18 mai 2006, bien après l'opération de cession. Il y a eu ensuite, la veille du 12 juin, un communiqué d'avertissement sur les résultats...

M. Thierry Breton - Ce sont donc bien des bruits de cession sur le marché de titres ?

M. Denis Samuel-Lajeunesse - Uniquement. Nous n'avions aucun autre élément sur l'A 380.

M. Thierry Breton - Il est vrai qu'à partir du moment où les marchés et les banques d'affaires s'attendent à des cessions importantes de titres, cela peut avoir un risque de « coiffage », c'est-à-dire un risque de peser sur les titres. Je crois que ma réponse a été très claire pour l'APE.

M. Denis Samuel-Lajeunesse - Dernier point : nous avons écrit dans cette note que la question qui se posait était du strict point de vue patrimonial.

J'ajouterai que nous connaissions à l'avance - ce qui est rare - la position probable du ministre, qui était de dire que, pour des raisons d'intérêts stratégiques, il ne fallait pas envisager cette cession. Il était néanmoins de notre devoir d'alerter l'attention du ministre et du Gouvernement sur le haut niveau de la participation, compte tenu des éléments favorables du cycle et du nouveau cycle moins positif qui se profilait.

La réaction du ministre a été très rapide. C'est dès le 26, cinq jours après, que par l'intermédiaire de Luc Rémont, l'orientation très claire du ministre nous a été confirmée.

M. le président - Tout cela est assez clair. Merci.

La parole est au rapporteur général.

M. le rapporteur général - Je voudrais rappeler le calendrier tel que nous le connaissons maintenant.

En novembre 2005, le ministre, Thierry Breton, nous dit avoir tenu à la demande des industriels une réunion dans laquelle, si j'ai bien compris, les conditions du désengagement progressif des actionnaires industriels français et allemands ont été actées...

M. Thierry Breton - Pas du tout ! Je n'ai pas été précis si c'est ce que vous avez compris. J'ai dit « évoquées » et j'ai dit très précisément, Monsieur le rapporteur général -je reprends mes propos exacts qui figurent au procès-verbal- que les industriels, Lagardère et Daimler, sont venus me faire part d'une éventuelle intention de se désengager d'une partie de leurs participations. Ceci n'a nullement été acté !

Je vous ai même dit que j'ai exprimé des réserves fortes sur l'opportunité de cette décision, compte tenu de l'importance de cette entreprise et de la nécessité d'avoir un actionnariat stable par rapport aux investissements à venir.

J'ai même considéré, après leur avoir fait part de mes réserves, que la décision n'était nullement prise. Lorsque je les ai rencontrés du reste incidemment ici ou là par la suite, ou lorsque j'ai pu les avoir au téléphone, j'ai évoqué la question : la décision n'était pas prise.

Encore une fois, cette réunion était une réunion de sensibilisation. Rien sur les modalités, ni sur la date, ni sur les montants...

M. le président - Il s'agissait donc d'intentions.

M. le rapporteur général - Dans ce cas, à quelle date les conditions de sortie des actionnaires ont-elles été actées et à quel niveau ? Ma question peut être précisée : la SOGEADE, qui était le lieu d'exercice des droits du pacte, a dû délibérer de cette question. Quelle est la date de cette délibération ?

M. Luc Rémont - Dans un premier temps, le directeur financier du groupe Lagardère a pris contact avec moi pour me faire part de son souhait d'exposer le 8 mars 2006 les modalités de la cession qu'ils envisageaient.

J'ai organisé une réunion avec les services de l'APE pour faire en sorte que cet exposé puisse avoir lieu avec le service du ministère compétent pour examiner les conditions de cette cession au regard du pacte d'actionnaires, seul titre auquel l'Etat avait à examiner les conditions de cette cession.

Cette réunion a eu lieu le 20 mars, en présence de Jean-Yves Leclercq ici présent et a donné lieu à une instruction pas les soins de l'APE des modalités envisagées par le groupe Lagardère et par le groupe DaimlerChrysler pour réaliser cette cession.

C'est à la suite de cela qu'un conseil d'administration de SOGEADE s'est tenu le 3 avril pour prendre note de la notification par le groupe Lagardère et par le groupe Daimler de leur intention de céder et exprimer la décision de l'Etat de ne pas préempter ni de céder ses propres titres. C'est la seule chose que l'Etat pouvait faire au sein de ce conseil d'administration.

M. Thierry Breton - L'Etat avait-il, y compris dans le cadre de ce conseil d'administration de SOGEADE, la possibilité de s'opposer à cette vente ou de dire oui ? Avait-il la possibilité de donner un feu vert ou la possibilité de donner un feu rouge ?

M. Luc Rémont - Les termes du pacte sont clairs : en aucun cas !

M. le rapporteur général - Techniquement, les conditions de sortie des deux actionnaires industriels, Lagardère du côté français, DaimlerChrysler du côté allemand, ont été réalisées de manière dissymétrique, si j'ai bien compris, le choix opératoire fait par Lagardère étant celui, complexe, d'une émission d'obligations remboursables en actions, ceci préservant les droits de vote de Lagardère pendant la période de transition et offrant également l'avantage, si je ne me trompe, d'un traitement fiscal optimisé ainsi que, quelle que soit l'évolution du cours d'EADS jusqu'en juin 2009, d'une opération totalement sans risque pour le vendeur.

De l'autre côté, la partie allemande est sortie par une cession pure et simple de titres sur le marché.

Les modalités de cette opération ont-elles été approuvées à un endroit ou à un autre de vos services ? Si oui, à quel endroit ? A quelle date ?

M. le président - Je voudrais compléter cette question car cette obligation, qui est un dispositif assez original, prévoyait qu'en cas de baisse du cours, c'était au détriment de l'acheteur, le cours étant préfixé ; en revanche, en cas de hausse, c'était au bénéfice de Lagardère.

M. Thierry Breton - Je le dis très clairement à la commission : les modalités de sortie du groupe Lagardère, comme du groupe Daimler, n'ont pas été portées à ma connaissance et encore moins à une quelconque approbation de ma part. Ceci n'a fait l'objet d'aucune instruction de ma part. Je me retourne vers les services pour savoir si, de leur côté, ils ont eu à instruire cette question et notamment les raisons pour lesquelles le groupe Lagardère a choisi de céder ses titres en trois fois plutôt qu'en une.

M. le rapporteur général - La DLF ou la DGI ont-elles eu à intervenir dans le processus d'examen ?

M. Thierry Breton - Je vous dis qu'à mon niveau, je n'en ai pas eu connaissance et je n'ai pas eu à me prononcer.

Je réponds très clairement à la question et je me retourne vers mes collaborateurs pour savoir si, de leur côté, ils ont eu à instruire cette question. A priori, je ne le comprendrais pas car il s'agit encore une fois d'une modalité qui appartient au groupe Lagardère. Il faudrait l'interroger pour savoir pourquoi il a choisi ces modalités.

M. Bruno Bézard - Pour ce qui est de l'APE, le groupe Lagardère, à ma connaissance, ne fait pas partie de notre périmètre. Nous n'avons donc pas eu à regarder cet aspect des choses. La seule chose que l'on a eu à instruire -je parle sous le contrôle de Jean-Yves Leclercq qui est administrateur de SOGEPA et SOGEADE- c'est la façon de réaliser cette opération dans la stricte conformité du pacte.

Je vous indique d'ailleurs que nous avons apporté le pacte.

M. le rapporteur général - Ma question ne s'adressait pas à l'APE mais au ministère de l'économie et des finances !

M. Bruno Bézard - Je ne peux répondre que pour l'APE !

M. le président - Vous aviez connaissance du fait que cette transmission d'actions serait étalée dans le temps ?

M. Luc Rémont - C'est ce qui a été expliqué à l'APE et à moi-même par le groupe Lagardère comme étant les modalités qu'ils avaient retenues pour envisager cette cession. L'instruction de ces modalités a eu lieu au sein des services du ministère, seul élément sur lequel l'Etat était fondé à examiner cette cession.

M. le rapporteur général - Quels services ?

M. Luc Rémont - L'APE.

M. le rapporteur général - Les services fiscaux ?

M. Luc Rémont - Non... Ils devaient examiner la compatibilité de cette cession avec le pacte, c'est tout.

M. le rapporteur général - Ces réponses sont bien enregistrées.

Je voudrais en venir maintenant aux investisseurs et tout d'abord souligner que la note de l'APE du 20 janvier que l'on a bien voulu nous remettre ce matin -dont nous avions connaissance de la teneur par la presse- est une note d'analyse financière et stratégique qui ne comporte aucune allusion à d'éventuelles difficultés d'industrialisation de l'A 380, il faut bien entendu vous en donner acte.

Toutefois, dans cette note, page 2, je lis que « d'un point de vue patrimonial, il paraît dans ces conditions opportun d'envisager, comme semblent le faire les autres actionnaires de référence, une réduction de l'exposition de l'Etat au titre EADS ».

Je salue d'ailleurs le professionnalisme de l'APE, qui est pleinement dans son rôle. Pour nous l'APE, c'est en quelque sorte le gardien du bilan consolidé de l'Etat. Nous voudrions parfois que l'APE ait un champ plus large et soit en position de mieux jouer ce rôle car, notamment dans cette maison, nous croyons beaucoup -Thierry Breton le sait puisque nous en avons parlé à de très nombreuses reprises- qu'il est essentiel d'évoluer vers une conception patrimoniale.

M. Thierry Breton - C'est vrai, on en a beaucoup parlé.

M. le rapporteur général - Bien des décisions devaient être davantage guidées pas des préoccupations patrimoniales.

M. le président - La commission des finances du Sénat a appelé de ses voeux à plusieurs reprises la création de l'APE et la consolidation des participations détenues par l'Etat pour qu'un mur soit dressé entre le risque politique et la bonne gestion patrimoniale.

M. le rapporteur général - Le président Arthuis et moi-même avions commis il y a déjà très longtemps un rapport intitulé « Les ambiguïtés de l'Etat actionnaire ». Je conseille qu'on le relise car je crois que nous sommes bien au coeur de ces ambiguïtés !

Il se trouve que je représente le Sénat à la commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations.

Mon collègue Jean-Jacques Jégou, quand il était député, a lui-même siégé 8 ans à la commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations.

J'ai recherché les procès-verbaux de nos séances. Ce sont des documents publics fort bien établis. La Caisse circularise avec beaucoup de soin les verbatim pour qu'ils soient approuvés par tous les membres.

L'un des membres de la commission de surveillance et pas le moindre -on l'écoute toujours avec grande attention- est le directeur du Trésor ou, à l'époque, sa représentante.

Le 26 avril 2006, je lis, à la fin : « Questions d'actualité. M. Mayer » -hélas décédé depuis lors- « donne des précisions sur la justification de la montée de la CDC au capital d'Eiffage -280 M€, la CDC détenant désormais 5 % du capital- et d'EADS -600 M€ pour la CDC- opération d'achat portant à terme » -nous savons que c'est juin 2009- « sur 2,25 % du capital ». C'est une simple information a posteriori . Ceci me permet de rappeler que la commission de surveillance est un organe consultatif à qui on rend compte de ce que l'on veut bien-dire et qu'il n'y a en la matière aucune espèce de véritable formalisation jusqu'à ce jour.

Le 21 juin 2006, je lis : « M. Auberger, président de la commission de surveillance de la CDC, évoque les turbulences touchant le groupe EADS depuis quelques jours, qui ont conduit l'Autorité des marchés financiers à ouvrir une enquête. Il rappelle que la CDC s'est engagée à acquérir antérieurement à ces événements 2,25 % du capital d'EADS. M. Auberger souhaite que la commission de surveillance puisse examiner la manière dont s'est déroulé ce processus et vérifier que les intérêts de la CDC ont été correctement pris en compte. Avec l'approbation des membres de la commission de surveillance, une mission d'étude est confiée à cet effet à M. Hériaud ». M. Hériaud était alors député et présidait le comité d'engagement et de contrôle des risques de la CDC en tant que membre de la commission de surveillance.

J'étais moi-même absent à cette séance mais une réunion de travail a effectivement été provoquée, sur la base du rapport écrit établi par M. Hériaud. Cette réunion s'est tenue dans le bureau de Philippe Auberger, le 4 juillet 2006. Y étaient présents, outre le président, mon collègue député Jean-Pierre Balligand, Yves Ullmo, conseiller-maître à la cour des comptes, hélas décédé depuis lors et membre de la commission de surveillance, la directrice de cabinet du président de la commission de surveillance, Dominique Marcel, directeur des finances et de la stratégie de la CDC et son collaborateur M. Flamarion.

Cette réunion porte sur l'examen d'une note établie par M. Hériaud sur l'opération d'acquisition de 2,25 % du capital d'EADS, analyse de l'opération et des risques encourus, note fort bien établie qui commence par un descriptif. Ce descriptif nous présente bien l'opération comme un reclassement de titres. C'est le témoignage que je voudrais apporter : d'un côté, Lagardère qui vend 7,50 % du capital ; de l'autre, une banque d'investissement, Ixis CIB -qui, très peu avant, se dénommait CDC Ixis. Les liens de travail et d'affaires entre l'ancienne banque d'investissement de la CDC, cédée au groupe des caisses d'épargne, et l'ancienne maison mère étaient quotidiens et le restaient.

Ixis CIB étant en quelque sorte l'arrangeur de l'opération, un reclassement est opéré sous une forme assez complexe entre différents investisseurs, dont la CDC pour 2,25 %. Le président Arthuis a rappelé dans leurs principes les conditions de cette opération.

Questionné par plusieurs participants, M. Marcel nous indique que ces opérations ont été approuvées aux termes du protocole franco-allemand par SOGEADE, ce qui est vrai d'après ce que vous nous avez confirmé tout à l'heure. Pour les membres, et pour le président Auberger comme pour moi-même, ceci signifiait que l'Etat avait eu connaissance...

M. Thierry Breton - Est-ce que ce sont ces opérations particulières qui ont été approuvées ? Je ne suis pas sûr. Je crois que vous faites une erreur d'interprétation.

Je crois que l'on a été très clair sur ce que peut faire SOGEADE et ce qu'il ne peut pas faire. Il y a peut-être une petite méconnaissance de la Caisse des dépôts. Dans le procès-verbal qui va suivre, M. Dominique Marcel va dire que « l'Etat n'a à aucun moment demandé à la CDC de se porter acquéreuse » -il s'agit du directeur financier de la Caisse des dépôts- « des titres concernés pour préserver l'équilibre franco-allemand ».

Une autre phrase montre qu'il pensait peut-être que l'Etat devait donner une autorisation à la cession du groupe Lagardère puisqu'il est dit « dans le cadre des dispositions prévues dans le pacte d'actionnaires, l'Etat autorise la CDC à procéder à cette acquisition... ». Comme on l'a dit, dans le cadre de SOGEADE, l'Etat n'a pas à donner d'autorisation !

Il y a peut-être là une mauvaise interprétation de la part de M. Marcel. En ce qui concerne le ministère des finances, ce n'est pas une surprise pour moi. Je l'apprends par la presse. Par contre, je le redis, cela provoque un réel embarras pour moi, même si la Caisse n'est pas l'Etat au sens strict. Vu du côté allemand, la Caisse peut être considérée comme une extension, certes plus du Parlement que de Bercy, mais c'est ce qui m'a mis en difficulté.

M. le rapporteur général - Je voudrais abonder dans votre sens. A la place modeste que j'occupe, j'ai reçu à ce moment un appel d'un journaliste du desk allemand du Financial Times...

M. Thierry Breton - Quand était-ce ?

M. le rapporteur général - Je n'en ai pas gardé la trace mais c'est au moment où l'on a su que la Caisse des dépôts était intervenue.

M. Thierry Breton - Et moi, qui étais le gardien du pacte, vous imaginez l'embarras dans lequel cette décision de la Caisse m'a placé !

M. le rapporteur général - On a voulu me faire dire -ce que je n'ai pas fait- qu'il s'agissait d'une intervention en sous-main de l'Etat. J'ai dit : « Non, c'est une décision d'investisseur ».

M. Thierry Breton - Vous avez bien fait car M. Marcel dit le contraire. C'est lui le directeur financier mais ceci place ensuite l'ensemble de la partie française dans une situation difficile.

M. le rapporteur général - D'un côté nous avons l'APE qui réunit par définition les meilleurs spécialistes et qui, d'un point de vue patrimonial, préconise une réduction de l'exposition de l'Etat au titre EADS ; d'un autre côté, nous avons le principal bras séculier de l'Etat, établissement public totalement détenu par l'Etat, qui investit 600 M€. C'est cela qui, quels que soient le formalisme, les règles et le droit, ne peut pas ne pas poser problème...

M. Thierry Breton - J'an ai beaucoup souffert en tant que ministre. Vous aussi peut-être, M. Arthuis ?

M. le rapporteur général - Ces ambiguïtés sont vraiment au coeur de notre débat. Bien sûr, nous, parlementaires, voudrions être assurés que, dans une opération de cette nature, on ne nationalise pas les pertes après avoir privatisé les gains, qu'il s'agisse de personnes morales ou physiques -et s'agissant des personnes physiques, nous avons tendance à penser que ce n'est que l'accessoire qui suit le principal !

J'en termine par une question que je voudrais poser à M. Bézard. Je voudrais lui demander si, au cours de tous ces mois et de toutes ces semaines, il a eu ou non des contacts de travail, des échanges d'information avec ses collègues de la Caisse des dépôts et notamment M. Dominique Marcel. Je voudrais qu'il veuille bien me répondre de façon claire et précise sur ce point.

M. Bruno Bézard - De façon claire, précise et brève, deux mots : absolument aucun !

M. Thierry Breton - Je voudrais rebondir sur un point très important.

J'ai lu ce matin -je crois que cela a été mis du reste dans votre bouche, Monsieur le rapporteur- des propos qui pouvaient prêter à confusion. Non, la commission de surveillance de la Caisse des dépôts ne s'est pas réunie avant la cession des titres pour approuver, comme on pourrait le croire en lisant votre article. C'est 3 semaines après que la commission -et donc le Parlement- qui est censée surveiller, se réunit et on ne lui soumet pas la demande, on ne fait que l'informer de ce qui s'est passé pour 600 millions.

C'est vrai, Monsieur le rapporteur général, ceci pose un problème de gouvernance.

M. le président - Y a-t-il eu une information du directeur du Trésor à ce moment-là ?

M. Thierry Breton - Non, c'est uniquement une information. Relisez bien ce qu'a dit le rapporteur -il n'était du reste pas à cette réunion. C'est une information. M. Francis Mayer livre l'information en expliquant qu'il estime qu'en ce qui concerne les sociétés Eiffage et EADS, la participation de la Caisse est sous-pondérée. Il a estime qu'il était intéressant de monter. Aucune autorisation demandée. Peut-être ceci pose-t-il problème et j'aimerais bien -si jamais on réfléchit à ces questions pour mes successeurs- que l'on dise aussi que préalablement, on informe le ministère des finances. Ce serait une bonne chose.

M. le président - Il y a un sujet qui est sans doute la gouvernance de la Caisse des dépôts et consignations.

La parole est aux commissaires.

M. Thierry Foucaud - L'extrême importance, si ce n'est la gravité de la situation du consortium aéronautique franco-allemand, mais aussi les enjeux multiples du dossier, stratégiques et industriels, justifiaient pleinement cette audition ce matin. Nous l'avons demandée ; vous l'avez acceptée et je vous en remercie.

Après l'accusation de délit d'initié visant les groupes que l'on a indiqués, il faut peut-être dire aussi l'écoeurement des salariés. D'un côté, à l'état-major le produit de la vente massive et concomitante de milliers d'actions et, de l'autre côté, aux sans-grades les rigueurs du plan Power 8. Je rappelle que l'on est quand même sur un plan dit « social » de 10.000 suppressions d'emplois.

Comment vous, M. Breton, ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, en charge donc des dossiers industriels, n'avez-vous pas été informé avec plus d'attention de l'évolution de la situation de l'un des 5 plus importants groupes industriels de notre pays, où l'Etat continue de disposer d'une part significative du capital social ?

Vous avez, il y a quelques instants, parlé de réserves à l'égard des actionnaires. Nous pensons qu'il était du devoir de l'Etat, du gouvernement, de s'engager. Je rappelle le plan qui est prévu aujourd'hui. D'un côté 90 millions d'euros et, de l'autre, un déboire pour la CDC de 126 millions d'euros pour 2006 !

S'agissant du Parlement, notons que les parlementaires membres de la commission de surveillance de la CDC semblent aussi avoir fait preuve d'un certain manque de réactivité.

Je parlais du devoir du gouvernement de s'engager. Aujourd'hui, on traque les soi-disant fraudeurs des régimes sociaux. Pourquoi ne pas traquer les fraudeurs de la finance ? Dans le cadre de projet de loi de finances pour 2008, on parle de l'assouplissement des conditions de détention de titres. Comment appréciez-vous cette mesure, Monsieur le ministre, à la lumière de l'affaire EADS et des conditions d'évolution de son actionnariat ?

M. Thierry Breton - Je répète ce que j'ai dit : si j'ai souhaité venir aussi vite, à l'invitation du président Arthuis, c'est parce que je partage complètement l'émotion et je la comprends, celle des salariés mais aussi l'émotion nationale. Il est important de s'éclairer sur le rôle des uns et des autres et de démontrer que, dans cette affaire, l'Etat et mon ministère, je veux le répéter devant vous, ont eu un comportement irréprochable.

Vous avez compris le contexte dans lequel nous opérions. Il n'était pas simple. Je ne le critique pas. Je n'ai eu de cesse de dire -et j'en ai parlé souvent au Parlement- que l'entreprise était importante, qu'elle nécessitait toute notre attention. Lorsqu'on a commencé à parler de la nécessité de financer le programme A 350, j'ai dit tout de suite que l'Etat était prêt à suivre des augmentations de capital pour accompagner l'entreprise et ses salariés parce que le projet industriel pouvait le nécessiter. J'ai tenu un discours à l'opposé de ce que l'on a pu entendre par ailleurs vis-à-vis des partenaires industriels !

Dans le champ de contrainte qui était le mien, avec les informations dont nous disposions, j'ai essayé en permanence de peser du poids de l'Etat pour faire en sorte que l'entreprise puisse continuer à aller de l'avant et avoir les moyens financiers nécessaires -puisque c'est notre rôle indirect- pour mener ses projets à terme, dans l'intérêt de ses clients, de ses salariés et de ses actionnaires.

Mme Nicole Bricq - Merci, Monsieur le président d'avoir tenu cette commission extraordinaire et de l'avoir ouverte aussi vite.

Je remercie M. Thierry Breton d'avoir bien décrit la contrainte politique, notamment de l'Etat allemand, sur la conclusion du pacte d'actionnaires. Je pense que Monsieur le Premier ministre, qui a été interrogé hier par un de nos collègues du groupe socialiste lors des questions d'actualité, eût été mieux inspiré dans sa réponse de prendre connaissance de cette contrainte politique qu'avait fixée l'Etat allemand au pacte d'actionnaires et qu'il fallait sans doute accepter pour qu'EADS vive.

Je voudrais revenir sur le conseil d'administration de SOGEADE du 3 avril 2006. Est-il possible de se procurer les notes de ce conseil d'administration ?

Vous avez dit qu'il était hors de question de donner un feu vert ou un feu rouge mais quand même, lors d'un conseil d'administration qui réunit Lagardère et l'Etat, il me semble que l'Etat doit chercher à dissuader Lagardère de vendre -au moins tenter de le faire, sinon les conseils d'administration ne servent pas à grand-chose ! Ils servent quand même à se parler entre administrateurs et à comprendre les évolutions, d'autant que la concordance des temps est assez troublante, même si j'ai bien entendu vos explications, avec le fait que, dans la foulée, la Caisse des dépôts et consignations ait joué sur 600 millions d'euros concernant l'acquisition des titres cédés par Lagardère.

En second lieu, je voudrais revenir sur le droit de préemption. Nous avons bien compris qu'il était lui aussi contraint par le pacte mais quand même, Monsieur le ministre, quand vous étiez aux responsabilités, vous aviez bien des contacts avec vos partenaires allemands au niveau étatique. Est-ce qu'à un moment donné, il vous a paru possible, en concertation avec les Allemands, non de renégocier le pacte mais, compte tenu de ce que vous saviez, de faire en sorte que, malgré tout, l'Etat français puisse exercer un droit de préemption ?

Enfin, concernant la note, j'ai bien compris qu'il s'agissait pour l'APE, dont c'est le métier, de faire une analyse financière. Vous n'étiez pas au courant -vous l'avez dit- des difficultés industrielles qui ont été révélées petit à petit, que beaucoup connaissaient cependant déjà, y compris dans l'entreprise. Je ne suis pas là pour enquêter mais on entend parler de 1.200 membres du personnel qui auraient vendu !

Je lis dans le « ii », au milieu du paragraphe : « compte tenu notamment de la nécessité de maintenir un niveau de recherche et développement plus élevé que prévu, compte tenu des programmes en cours ou à finaliser (A 380, A 350, modernisation », etc... « crée une incertitude sur l'évolution du résultat de l'exploitation à partir de 2008 ». Quand, dans une entreprise qui plus est à caractère stratégique, vous l'avez dit à plusieurs reprises, on demande que la R&D soit à un niveau très important, alors qu'on était en fin de programme, en citant l'A 380 et l'A 350, c'est bien qu'il y a un problème !

Je l'interprète, en tant qu'analyste financier qui fait son travail sérieusement, comme une connaissance des difficultés que l'on allait avoir sur l'A 380.

M. Thierry Breton - Certes, j'ai eu des discussions avec les partenaires industriels sur la possibilité de faire évoluer le pacte, qui me semblait ne plus répondre à la réalité de la situation. Il m'a été en permanence rappelé que, pour le faire évoluer, il fallait l'accord des trois partenaires. Or, les Allemands ne souhaitaient pas faire évoluer le pacte, ils l'ont dit du reste de façon très claire. Ce n'est pas faute de leur avoir demandé, ni d'avoir montré certaines de ses incohérences.

Je rappelle la raison pour laquelle il a été mis en oeuvre et -je le répète- le fait que la Caisse des dépôts soit intervenue comme elle l'a fait ne m'a pas aidé ensuite pour démontrer que l'Etat français avait un comportement qui respectait l'intégralité de l'esprit et de la lettre de ce pacte. Je l'ai dit à plusieurs reprises : la partie allemande a invoqué tout un tas de raisons, qu'elle a du reste dû invoquer auprès de MM. Strauss-Kahn et Fabius, pour indiquer qu'elle ne souhaitait pas faire bouger ce pacte.

M. Bruno Bézard - Concernant le conseil d'administration, je propose que Jean-Yves Leclercq, qui est administrateur et qui était présent à cette réunion, vous réponde directement.

M. le président - Vous pourrez aussi nous faire parvenir une copie de ce procès-verbal. Ce sera aussi simple.

M. Jean-Yves Leclercq - Oui, il est dans la presse puisqu'il a été cité.

L'objet de ce conseil d'administration n'était pas d'autoriser la cession mais uniquement de purger les droits de préemption et de sortie conjointe dont disposait l'Etat avant que la cession ne se fasse.

Pourquoi les conseils d'administration devaient-ils se tenir ? Pour une simple raison : comme l'a dit le ministre, les actions n'étaient pas détenues en direct par l'Etat ni par Lagardère mais par une holding dont les statuts prévoyaient un fonctionnement assez transparent, en ce sens qu'ils prévoyaient et prévoient toujours explicitement que, lorsqu'un actionnaire souhaite vendre des titres, on commence par purger les droits de sortie conjointe et de préemption de l'autre actionnaire ; ensuite, les statuts de la société imposent à la société de procéder à la cession des titres correspondants au profit de l'actionnaire demandeur. Les conseils se sont tenus pour mettre en oeuvre les dispositions obligatoires au regard des statuts.

M. Thierry Breton - Quel est le ministre qui a monté ce système ?

M. Jean-Yves Leclercq - C'était à l'époque de la constitution d'EADS, en 2000.

M. Thierry Breton - C'était donc M. Fabius.

M. le président - C'était une des conséquences du pacte.

M. Jean-Yves Leclercq - C'est le pacte conclu entre l'Etat et Lagardère, et les statuts de la société.

M. le président - Le plus simple est que vous nous donniez copie des procès-verbaux de la période qui nous préoccupe. Ceci sera versé au dossier.

Mme Nicole Bricq - Entre administrateurs, on ne se parle donc pas ?

M. Jean-Yves Leclercq - Le président de SOGEADE Gérance, ainsi que d'autres administrateurs, pendant cette séance, ont exprimé non des réserves mais souligné qu'il était dommage en termes d'image que la cession par Lagardère intervienne dans une période où l'entreprise était face à un certain nombre de défis majeurs, le développement d'un certain nombre de nouveaux programmes et une accumulation de nouveaux programmes assez inédite dans son histoire. Ils souhaitaient en tout état de cause que cette cession ne puisse être interprétée comme un signal de défiance des actionnaires vis-à-vis de la société.

Ceci a été dit dans le procès-verbal mais, encore une fois, ce conseil n'avait pas pour objet de décider d'une cession mais de purger un des droits d'un actionnaire, la sortie de l'autre actionnaire étant automatique à compter du moment où il la demande.

M. Bruno Bézard - En ce qui concerne la question sur la note, je n'avais pas imaginé devoir commenter chacune des lignes devant la Haute assemblée mais nous allons le faire...

M. le rapporteur général - Nous sommes vieux, fatigués mais nous pouvons quand même lire les notes -même si cela peut vous surprendre parfois !

M. Bruno Bézard - Votre question est tout à fait pertinente et je vais y répondre.

Pourquoi l'APE écrit-elle qu'il va y avoir des besoins de R&D, comme tout le marché l'écrit à l'époque ? C'est en fait écrit quatre lignes plus haut : il y a un problème de mix-produit qui est défavorable, des besoins de recherche et développement de modernisation, l'enjeu du renouvellement de la gamme des mono-couloirs.

Nous n'avons pas particulièrement fait preuve de perspicacité sur ce sujet. C'est une difficulté qui est largement connue du marché. Il est normal, dans une entreprise de ce secteur, de dépenser beaucoup d'argent en R&D. Nous avons considéré à l'époque qu'il y avait probablement besoin d'en dépenser encore un peu plus -et c'est ce que le marché a toujours considéré.

M. le président - Un autre élément est assez croustillant, M. Samuel-Lajeunesse. Page 2, vous écrivez : « Ces deux actionnaires, notamment Lagardère, souhaitent éviter une surtaxation de leurs plus-values de cession du fait des engagements de conservation souscrits lors des apports en 2000. Ils pourraient être néanmoins tentés d'attendre janvier 2007 pour Lagardère et juillet 2007 pour DaimlerChrysler. Sur le plan strictement financier, leur décision dépendra de leur anticipation sur l'évolution du titre courant 2006 et l'utilisation d'instruments financiers permettant d'échapper au risque de surtaxation ».

C'est là que l'obligation remboursable en action prend toute sa portée. Entre nous soit dit, on comprend aussi qu'il n'ait pas pu mettre cela sur le marché. Il fallait qu'il trouve quelques institutionnels compréhensifs pour souscrire un tel instrument financier !

M. le rapporteur général - Sur un plan technique, est-il concevable qu'un produit comme cette obligation remboursable soit placé autrement qu'entre des mains déterminées au moment de l'arrangement de l'opération elle-même ?

Est-il concevable de faire une opération de ce genre sans avoir à la fois le vendeur et les acheteurs ? Est-ce concevable sur le plan technique ? Un placement privé en quelque sorte...

M. le président - En dehors des hedge funds , qui achète cela ?

M. Bruno Bézard - Il n'y a pas que des hedge funds : il y a des acteurs de marché. Je ne suis pas un spécialiste de l'ORAPA mais cela fait partie d'une catégorie plus vaste, les produits hybrides. Cela a le goût de l'action et de l'obligation. C'est une catégorie de marché qui est commercialisée auprès de poches d'investisseurs divers et variés partout dans le monde par l'ensemble des banques d'investissements. Pour tout vous dire, on nous sollicite régulièrement. Pour l'instant, nous ne l'avons jamais fait.

M. Thierry Breton - On n'a pas à connaître l'acheteur ou le vendeur.

M. Bruno Bézard - Bien sûr que non. Ce sont des produits de marché. On nous sollicite régulièrement sur toute sorte de lignes de participation pour les utiliser. Nous ne l'avons jamais fait.

M. Denis Samuel-Lajeunesse - Nous n'avons pas inventé les informations contenues dans le paragraphe sur la situation fiscale de Lagardère. Comme je l'ai expliqué -et on les cite plus tard- de nombreuses banques d'affaires venaient nous voir parce qu'elles travaillaient pour tel ou tel ; on ne le savait pas mais elles nous indiquaient qu'il y avait ces bruits de marché.

On cite Deutsche Bank, ABN AMRO, J.P. Morgan et Lehman Brothers. Ces banques-là, par définition, connaissaient la contrainte ou la situation fiscale du groupe Lagardère ; leur spécialiste en ingénierie fiscale est évidemment là pour essayer de proposer à Lagardère ce qui pouvait tenter ce groupe. Elles nous en ont fait part. On n'a rien inventé.

M. le président - C'est ce que l'on appelle de l'optimisation fiscale !

M. Philippe Dallier - Il se trouve que le jour du premier vol de l'A 380, j'étais à Toulouse avec un certain nombre de parlementaires. C'était un moment d'euphorie puisqu'on assistait à la démonstration éclatante du succès technique de l'A 380.

Pour autant, dans l'après-midi, un des hauts responsables d'Airbus France nous avait déclaré : « Si les choses continuent à ce rythme, dans très peu de temps, nous perdrons de l'argent pour chaque Airbus que nous vendrons ». Il ne parlait pas de problèmes techniques mais de la parité euro-dollar !

C'est autre chose mais j'en viens à ma question. J'en avais été tellement choqué que, lors de la réunion du groupe UMP qui avait suivi la semaine suivante, j'avais interrogé le ministre, M. Barnier sur cet enjeu majeur pour nos grandes entreprises. Que ce soit pour des problèmes techniques ou des questions de parité euro-dollar, il a été très tôt manifeste que la société allait peut-être se trouver confrontée à des difficultés financières.

Lorsque, en novembre 2005, vous rencontrez MM. Lagardère et Bischoff qui viennent vous faire part de leur intention de céder leurs participations, j'imagine, Monsieur le ministre, que vous avez dû malgré tout les interroger et essayer de comprendre quels étaient leurs motifs, même s'il était dans les possibilités qu'ils cèdent une partie de leurs participations.

Lorsqu'on s'aperçoit qu'une note sort 2 mois après -vous dites que c'est une pure coïncidence- on pourrait se dire que c'est une réponse à la question posée par le ministre sur l'opportunité.

Pouvez-vous nous en dire plus sur le contenu de vos conservations de novembre 2005 avec MM. Lagardère et Bischoff ?

M. Thierry Breton - M. Samuel-Lajeunesse vous a répondu : il a indiqué qu'il était de son devoir d'écrire cette note au ministre mais il a indiqué aussi qu'il ne se faisait aucune illusion sur la réponse du ministre. Mes positions étaient clairement connues à Bercy et ailleurs. Je les avais exprimées y compris devant la représentation nationale en ce qui concerne le caractère stratégique que revêtait l'entreprise pour l'Etat. Personne ne se faisait d'illusions, en particulier à Bercy, sur le fait que je puisse céder des actions de cette entreprise.

Je laisserai de côté le problème des changes, qui est un problème réel et ceci est largement connu. C'est du reste calculable par n'importe quel analyste financier, en fonction des fluctuations de l'euro par rapport au dollar. Il est vrai que ceci a un impact fort sur EADS. Cela a été exprimé à maintes reprises par moi-même et par Mme Lagarde à juste titre. Le président de la République s'en est également souvent ému et il a raison de le faire. C'est un sujet essentiel pour la compétitivité de nos entreprises, de l'Europe et d'Airbus, qui vend essentiellement ses appareils en dollar.

S'agissant de cette fameuse réunion, face à mes réserves qui étaient fortes, ils m'ont indiqué l'un et l'autre qu'ils continueraient bien sûr à soutenir l'entreprise mais que leurs maisons mères avaient d'autres préoccupations, l'une dans les médias, l'autre dans l'automobile.

J'ai réitéré mes réserves mais le pacte, tel qu'il a été conçu, leur conférait, quoi qu'il arrive, à partir du moment où ils souhaitaient vendre, la possibilité de le faire. Nous n'avions que le droit de préempter -impossible : nous étions limités à 15 %- ou de céder : j'ai refusé de le faire !

M. Jean-Luc Mélenchon - Je vous remercie, monsieur le président, d'avoir convoqué cette réunion dans des conditions qui permettent aux membres des autres commissions d'y participer.

Il est très sain que cette audition ait lieu et le confort de situation que peut éventuellement ressentir un opposant de gauche à retrouver un ministre d'un gouvernement qu'il a combattu ne me fait pas perdre de vue, tout en ayant bien compris la délimitation du champ de notre travail ce matin, que j'approuve, que nous avons le devoir de ne pas participer pour notre part à une diversion qui consisterait à aller chercher dans l'Etat des excuses à la prédation et à l'irresponsabilité des partenaires privés qui ont participé à cette opération.

Nous ne sommes pas vos juges mais vous avez dit : « Le pacte d'actionnaires m'interdisait de livrer quelque autorisation que ce soit et on ne m'en a jamais demandée ». J'en prends acte.

L'APE dit clairement : « Notre rôle est de veiller à l'intérêt patrimonial de l'Etat. Nous avons fait notre devoir ». On peut, le cas échéant, regretter que l'APE ne s'investisse pas d'une vision stratégique à long terme concernant l'aviation civile -dans cette note en tout cas...

M. Thierry Breton - Il y a d'autres notes !

M. Jean-Luc Mélenchon - J'imagine ! Plusieurs de nos collègues pensent d'ailleurs que l'Etat n'a pas à être stratège mais seulement gérant du patrimoine, ce qui n'est pas notre vision des choses.

Je m'intéresse aux actionnaires privés et à leur rouerie. Lorsque vous les rencontrez en novembre 2005, vous dites qu'ils ne viennent pas vous demander votre autorisation. On l'a compris. Je le regrette d'ailleurs, mais les raisons qu'ils vous ont données étaient-elles des raisons liées au reste de leurs activités ? A ce moment-là, aucun n'évoque-t-il quelque difficulté que ce soit ? Si l'enquête aboutit et prouve qu'ils connaissaient à cette époque les difficultés à venir de l'entreprise, ils ont donc menti. L'Etat français n'intervient pas directement mais c'est un actionnaire, même indirect ; on a donc cherché à cet instant à l'induire en erreur !

M. Thierry Breton - Cette réunion est une réunion au cours de laquelle ils me font part d'une intention. Je ne suis pas là pour instruire leur décision. Ce n'est pas mon rôle et du reste, si j'avais essayé de le faire, ils me l'auraient reproché.

J'ai uniquement indiqué qu'en aucun cas nous ne suivrions leur démarche si jamais ils la mettaient à exécution.

M. Jean-Luc Mélenchon - Je comprends bien que vous n'êtes pas là pour instruire et je ne vous mets pas en cause mais quels arguments font-ils valoir pour expliquer qu'ils s'en vont ? Personne ne peut croire qu'on n'aborde pas cette question dans la discussion !

Je pense que le centre de cette affaire, c'est l'actionnaire privé, ce n'est pas l'Etat.

M. Thierry Breton - Je veux remercier M. Mélenchon pour le caractère posé de ses propos.

Dans le pacte, il a été prévu que les actionnaires avaient un pourcentage dans lequel ils pouvaient bouger sans pour autant remettre en cause leur représentation au sein du conseil d'administration, qui est l'organe de gestion par excellence. Ils ont joué uniquement sur le pourcentage qui leur avait été accordé dans le cadre du pacte.

S'ils avaient voulu baisser un peu plus, votre question aurait été pleinement légitime et, du reste, elle pouvait ouvrir à nouveau la négociation. MM. Fabius, Strauss-Kahn et les partenaires allemands ont autorisé cette flexibilité que les partenaires ont utilisée. Ils sont restés dans la fourchette qui leur permet d'avoir la même représentation et donc le même pouvoir au sein du conseil.

M. Bertrand Auban - Je me félicite de la sérénité de notre rencontre sur un dossier majeur. Je trouve que votre approche, Monsieur le ministre, sur le pacte d'actionnaires, n'est pas tout à fait la même que lorsque je vous avais interrogé lors d'une question au gouvernement et lorsque je vous avais rencontré à Matignon avec le Premier ministre, M. de Villepin.

Ce pacte d'actionnaires a été la seule condition de la création du groupe EADS avec une participation de l'Etat. Il a fallu contraindre les Allemands qui ne voulaient pas de participation publique de l'Etat français. Il faut non seulement rendre hommage à MM. Fabius et Strauss-Kahn mais aussi au Premier ministre de l'époque, M. Jospin, au Président de la République et à M. Jean-Luc Lagardère.

Sans ce pacte d'actionnaires, il n'y aurait pas eu de grand groupe franco-allemand, après la déconvenue et les fiançailles rompues entre British Aerospace et Daimler, ce qui aurait marginalisé Aérospatiale.

Je faisais partie du premier vol de l'A380, mais je suis aussi toulousain. Tout le monde savait, au premier trimestre 2006, que les choses allaient mal. Tous les tronçons arrivaient pour l'assemblage à Toulouse : les ailes de Bristol, l'empennage de Séville, le nez de Saint-Nazaire. Il manquait le tronçon allemand, à qui il manquait les harnais parce qu'ils n'avaient pas voulu se servir du même logiciel : au niveau de la gouvernance, il y avait un bras de fer surréaliste. Ce n'était pas une entreprise mais un environnement politique !

A un moment donné, il a fallu ralentir les tronçons car le fuselage central manquait. Les syndicats m'avaient averti, notamment le syndicat majoritaire, FO. On savait, au premier trimestre, que l'A 350 était une catastrophe. On n'avait aucune option d'achat sur l'A 330, à qui on avait fait un lifting raté. Il faut donc ressortir un avion qui va coûter 10, 11 peut-être 12 Md€ de R&D. On sait que l'A 340-600 dépense trop par rapport au 777 de Boeing.

Même si le pacte d'actionnaires implique que l'Etat ne puisse pas prendre de décisions, il avait quand même un droit de regard. Je suis abasourdi de voir combien l'Etat a pu être aveugle. Je veux bien en attribuer la responsabilité au management d'entreprise, où l'on pratique l'omerta afin de ne pas gâcher l'image de l'entreprise. Je pense que le management de M. Forgeard a été calamiteux -je ne parle pas de l'affaire judiciaire mais du management industriel. Je pense qu'il y a eu des combats internes entre Camus et Forgeard qui ont été pitoyables et contre-nature et je ne comprends pas comment l'Etat n'a pas été au courant à un moment donné.

Je pense que tous ces gens-là étaient au courant d'un déclin incontestable de l'activité. Que l'on ne mette pas cela uniquement sur le compte de la parité euro-dollar : les A 320 se vendaient aussi bien aussi avec la parité euro-dollar. Ce n'est pas une explication suffisante. Il s'agit d'un problème récurrent depuis plusieurs années. Comment l'Etat a-t-il pu être aussi absent ?

Mme Marie-France Beaufils - Il est fait état dans la presse du fait qu'un conseil d'administration d'EADS a discuté des retards importants pris particulièrement dans les livraisons de l'A 380 et dans la mise en oeuvre du programme de l'A 350 dès juin 2005. J'ai du mal à admettre que les échanges avec les deux actionnaires qui voulaient changer leur participation au groupe aient simplement porté sur le contenu du pacte d'actionnaires et n'aient pas abordé la question de cet outil industriel, de son devenir, de la façon dont il allait pouvoir vivre compte tenu de son importance à l'échelon européen et à l'échelon de la France.

Voilà pourquoi j'aurais aimé que vous disiez comment toutes ces alertes qui ont pu être données dans les conseils d'administration ont pu être relayées vers l'Etat. A partir du moment où l'Etat avait des représentants qui passaient par l'intermédiaire du groupe Lagardère, comment l'Etat était-il informé ou essayait de s'informer régulièrement de l'évolution la situation ? J'ai du mal à comprendre qu'on donne délégation sans surveiller comment cela se passe.

M. le président - Au fond, c'est la gouvernance du groupe qui est en cause. Comment se fait-il qu'il y ait eu un tel découplage entre la réalité qui était vécue par les sous-traitants, les collaborateurs, les élus locaux et un conseil d'administration qui gardait une parfaite sérénité parce qu'il y avait le marché financier et qu'il fallait préserver une image ?

M. Thierry Breton - Vous avez rappelé, Monsieur le président, qu'il fallait veiller à ne pas entrer dans la procédure en cours qui suit ces questions.

Je ne veux pas pour autant me défausser, Madame. Je ne me suis jamais défaussé et je souhaite répondre dans la mesure de ce que je sais et dans le cadre de ce que j'ai fait. Beaucoup des questions que vous posez devront être posées sans doute par d'autres au management de l'entreprise en question, car celui qui a la vue globale d'un projet, c'est le président d'Airbus. Bien sûr, il y a des signaux des acteurs, des sous-traitants mais celui qui sait si le projet est en retard ou non au regard de l'ensemble des informations, c'est évidemment le manager.

Je l'ai dit à plusieurs reprises : moi-même, lorsque j'ai rencontré MM. Lagardère et Bischoff, qui étaient mes seuls correspondants et qu'à la suite du conseil d'administration de juin 2005 d'EADS, il a été annoncé des retards dans le programme A 380, j'ai discuté de ces questions avec eux. Ils m'ont toujours indiqué -et j'ai considéré qu'ils étaient de bonne foi- que le management avait mis en place des programmes qu'ils connaissaient et qu'ils avaient confiance dans la capacité de les mener à bien. Ils ont toujours eu les mêmes réponses. Ce n'est qu'en mai 2006 que, lors de la réunion à laquelle a fait référence l'APE, le management d'Airbus a indiqué qu'il y avait des problèmes industriels.

Toute la difficulté de cette affaire est de respecter le cadre et donc l'engagement de la France mais également d'intervenir sans sortir de ce cadre.

Je n'ai pas cessé de m'interroger et de les interroger sur ces questions. La réponse a toujours été la même ; je n'ai pas eu de raisons de mettre en cause leur bonne foi.

M. Jean Desessard - Nous avons débattu au Sénat d'une loi sur les parachutes dorés. La ministre des finances est venue nous proposer une loi de moralisation très faible. En tant que ministre, puisque vous étiez chargé de défendre les intérêts du contribuable, quelle a été votre réaction quand un dirigeant d'entreprise qui a toutes les informations réalise, en novembre 2005, une plus-value de 603.000 euros et, en mars 200million d'euros par le biais de transactions effectuées au nom de ses enfants ?

En tant que ministre des finances, que faites-vous ? Dites-vous : « Ce dirigeant d'entreprise, comment fait-il ? Il est astucieux ! » ou dites-vous : « C'est un scandale ! » et comment intervenez-vous en tant que défenseur du contribuable ?

M. le président - Cher collègue, nous sommes sûrement hors champ !

M. Thierry Breton - C'est une question très importante et je partage vraiment l'émotion de nos compatriotes sur cette affaire. C'est tellement vrai que, peu de temps après son arrivée à Bercy, j'ai proposé la première loi qui impose désormais aux assemblées générales de voter la décision qui autorise l'octroi de conditions de départ particulières à leur directeur, manager ou mandataires sociaux. C'est un pas très important et c'est vrai que dans le cas d'espèce, si cette loi avait pu s'appliquer, on n'aurait pas eu ce qui s'est passé.

Mais je dois nuancer car EADS est hors champ français puisqu'elle est de droit néerlandais. La loi que j'ai fait passer, hélas, ne peut aller au-delà de nos frontières nationales.

M. le président - Et quand nous aurons à délibérer sur un certain nombre de dispositions liées aux stock-options, aux goldens parachutes -que sais-je ?- nous devrons être conscients qu'un certain nombre d'opérateurs s'extraient assez facilement du territoire national sur lequel s'appliquent nos lois. Nous devrons avoir à l'esprit les conséquences de cette situation nouvelles liée à la globalisation et à la mondialisation.

Sur les stocks-options, je vous renvoie à un excellent rapport d'information signé Paul Loridant, Philippe Marini et Jean Arthuis, qui date de 1994.

M. le rapporteur général - La technique a un peu évolué mais les principes demeurent les bons !

M. le président - Merci d'avoir répondu dans des délais aussi brefs. Je pense qu'il était très important que vous puissiez vous exprimer publiquement sur ce que vous avez vécu dans l'exercice de vos responsabilités entre l'automne 2005 et l'été 2006.

Nous avons compris qu'il y avait des problèmes de gouvernance. Au niveau de l'Etat, tout est perfectible ; néanmoins, nous savons que l'APE fonctionne conformément à la mission qui lui a été assignée.

Nous entendrons la semaine prochaine les responsables de la Caisse des dépôts et consignations et, parmi eux, M. Marcel, qui a assumé des responsabilités importantes au sein de la sphère étatique depuis l'an 2000, tout cela pour éclairer le débat, faire justice de ce qui n'est pas fondé, évacuer les soupçons.

Je pense que la CDC aura aussi à faire prévaloir ses droits ; si elle a été lésée ou abusée, elle sera fondée à demander réparation du préjudice qu'elle aura subi.

Le Sénat s'efforce d'éclairer. Merci de nous avoir aidés en acceptant de répondre à nos questions.

(La séance est levée à 14 heures 05)

II. MERCREDI 10 OCTOBRE 2007 - AUDITION DE MM. MICHEL BOUVARD, PRÉSIDENT DE LA COMMISSION DE SURVEILLANCE, AUGUSTIN DE ROMANET, DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DOMINIQUE MARCEL, DIRECTEUR FINANCES ET STRATÉGIE DE LA CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

Présidence de M. Jean Arthuis, président

Audition ouverte à tous les sénateurs, à la presse et au public

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La séance est ouverte à 10 h 05

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Présents : MM. ANGELS, ARTHUIS, BADRÉ, Mme BEAUFILS, MM. BELOT, BOURDIN, Mme BRICQ, MM. CAZALET, DALLIER, DOLIGÉ, FERRAND, FOUCAUD, FRÉCON, FRÉVILLE, GAILLARD, GAUDIN, GIROD, GOUTEYRON, GUENÉ, HAUT, JÉGOU, LAMBERT, LONGUET, du LUART, MARC, MARINI, MASSION, MERCIER, de MONTESQUIOU, MOREIGNE, de RAINCOURT, SERGENT, TORRE, TRUCY.

Assistaient en outre à la séance : MM. AMOUDRY, BAYLET, BEL, BIZET, BODIN, CLEACH, COLLOMBAT, CORNU, DENEUX, DESSESSARD, DOMINATI, EMIN, FRIMAT, GAUTIER, HERISSON, HERVIAUX, KERGUELIS, KHIARI, MELENCHON, MULLER, RAOUL, de RICHEMONT, RIES, ROMANI, SIFFRE, TODESCHINI, VALADE, VANTOMME.

COMPTE-RENDU

M. Jean Arthuis, président - Mes chers collègues, j'ouvre notre audition matinale.

Je voudrais tout d'abord remercier le président de l'importante fédération des communes forestières qui a déplacé une réunion qui devait se tenir dans la salle Médicis pour permettre au petit hémicycle de fonctionner.

Nous avons, vendredi dernier, lors d'une audition publique, entendu M. Thierry Breton, ancien ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, M. Luc Rémond, ancien directeur-adjoint de son cabinet, M. Bruno Bézard, directeur général de l'Agence des participations de l'Etat, et M. Denis Samuel-Lajeunesse, son prédécesseur. Ceux-ci nous ont expliqué dans quelles conditions et selon quelle chronologie l'Etat avait été informé des intentions des co-actionnaires d'EADS, Lagardère et DaimlerChrysler.

Je rappelle que l'actionnariat français d'EADS est représenté au sein de la SOGEADE, holding qui début 2006 était détenue à parts égales par l'Etat français et le groupe Lagardère. Le 4 avril 2006, les groupes DaimlerChrysler et Lagardère SCA ont chacun annoncé publiquement la cession de 7,5 % du capital qu'ils détenaient dans EADS. La position de la Caisse des dépôts et consignations, en tant que cessionnaire d'une partie des titres EADS auparavant détenus par Lagardère, justifie pleinement que nous vous entendions ce matin.

Quelques éléments de contexte doivent ici être rappelés. D'après les déclarations faites hier à l'Assemblée nationale par M. Dominique Marcel, directeur financier de la Caisse des dépôts et consignations, c'est dès la mi-janvier 2006 que la Caisse des dépôts et consignations est approchée par certaines banques d'affaires au sujet d'une éventuelle cession de titres EADS, susceptible d'intéresser la Caisse. Toujours selon ses déclarations, les contacts cessent pour ne reprendre qu'à la mi-mars 2006.

La cession des parts du groupe Lagardère s'est opérée par l'intermédiaire de la banque d'investissement Ixis CIB, selon un accord conclu le 28 mars 2006. La Caisse des dépôts et consignations s'est portée acquéreur de 2,25 % du capital d'EADS, pour un montant total de 600 millions d'euros, sous réserve de la réalisation de certaines conditions, notamment la vente concomitante d'actions détenues par DaimlerChrysler.

L'opération a consisté en une émission, par Lagardère, d'obligations remboursables en actions EADS à parité ajustable (ORAPA), Lagardère cédant progressivement ses titres en trois tiers de 2,5 % du capital à trois échéances : en juin 2007, juin 2008 et juin 2009. Ixis CIB a souscrit la totalité des obligations remboursables et encaisse un coupon annuel de 7,9 %. Lagardère bénéficiait d'un mécanisme d'intéressement à la hausse éventuelle du cours de l'action EADS, à hauteur de 15 % du prix de référence, tout en étant couvert en cas de baisse du cours. L'intérêt fiscal de l'opération pour Lagardère était également manifeste, puisque le décalage de la livraison des titres, soit le fait générateur de l'impôt, à compter de juin 2007 permettait de bénéficier de l'exonération des plus-values sur titres de participation, pleinement effective à compter de 2007.

La « purge » des clauses de sortie conjointe et de préemption du pacte d'actionnaires liant depuis 2000 l'Etat et Lagardère a été réalisée lors du conseil d'administration de la SOGEADE du 3 avril 2006. M. Philippe Auberger, alors président de la commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations, apprend, le 4 avril 2006, par M. Dominique Marcel, qu'un achat de titres EADS est en cours et s'enquiert de ce que le cabinet du ministre de l'économie en a été prévenu. Le lendemain, le 5 avril, il affirme avoir évoqué l'acquisition d'actions EADS devant la commission de surveillance d'EADS mais M. Dominique Marcel lui a semble-t-il répondu qu'une discussion à ce sujet était prématurée, l'opération n'étant pas finalisée. Par ailleurs, aucune mention de cet échange ne figure au procès-verbal de cette réunion mais, hier matin, M. Auberger a dit qu'il avait écouté les bandes qui avaient enregistré les propos tenus à l'occasion de cette commission de surveillance et qu'en effet il avait bien évoqué cette question.

C'est le surlendemain, le 6 avril, qu'est mis en oeuvre le placement privé auprès de la Caisse des dépôts et consignations et des autres investisseurs.

M. Bézard nous a dit que le produit en cause, les ORAPA, était un produit qui naviguait facilement sur le marché. J'avoue mon scepticisme. Je ne suis pas sûr que les épargnants vont d'emblée vers ce type de produit. Ce sont des opérations qui mettent en mouvement des opérateurs très avisés.

Les conditions prévues au contrat du 28 mars étant remplies, l'opération peut être rendue publique. Le cours de référence est fixé à 32,60 euros l'action.

Voilà donc comment peut-être résumée la chronique de l'opération.

La Caisse a-t-elle agi en toute indépendance par rapport à l'exécutif, à Matignon et à l'Elysée ? A cet égard, Le Canard enchaîné de ce matin rappelle qu'il a publié, dans son édition du 15 mars 2006, les modalités de la transaction, ajoutant, je cite « Aux dernières nouvelles, l'Elysée a déjà donné son feu vert à Lagardère et à la direction de la Caisse des dépôts. Sans doute au nom du patriotisme économique ? » . On connaît le ton malicieux de ce journal.

Nous voudrions maintenant vous entendre. Vous avez compris que ce qui nous intéresse vraiment, c'est de vérifier que la Caisse est restée totalement indépendante. Nous aimerions également savoir comment il peut se faire que l'Agence des participations de l'Etat, le 20 janvier 2006, recommandait au ministre de l'économie de procéder à des cessions d'actions au motif qu'on était sans doute dans la phase haute du cycle et que, dans ces conditions, une bonne gestion patrimoniale justifiait que l'on se dessaisisse des titres EADS. Pour nous c'est un sujet d'interrogation : d'un côté, l'APE préconise la vente ; de l'autre, la Caisse des dépôts et consignations considère qu'il est de bonne gestion d'investir dans EADS -un investissement bien sûr de long terme.

Peut-être pourrez-vous nous dire aussi comment les choses se sont passées avec Ixis CIB, entité qui dépendait de la Caisse des dépôts et consignations, maintenant sous le contrôle de Natixis et des caisses d'épargne. Quel type de relations aviez-vous avec cette entité ?

Monsieur de Romanet, vous étiez au même moment à l'Elysée. Apportez-nous vos lumières !

M. Michel Bouvard - Je voudrais prendre 5 minutes pour dire que la nature de cette audition est changée eu égard à l'actualité et que la Caisse des dépôts et consignations, sous tutelle du Parlement, doit toute la transparence sur le déroulement qui a conduit à la prise de participation dans EADS. Ce point, néanmoins, ne doit pas faire oublier que l'exercice 2006 est d'abord marqué par un résultat récurrent qui est resté à un haut niveau -2,1 milliards d'euros- et par la réussite de l'opération qui s'est déroulée dans la même période sur la cession de la participation de la Caisse de 35 % dans la Caisse nationale des caisses d'épargne, qui a dégagé une plus-value de 2 milliards d'euros au bénéfice de l'Etat, permettant le renforcement des fonds propres de la Caisse. Cet exercice est également marqué d'une manière générale par une profitabilité de la totalité des filiales et par des résultats de haut niveau dégagés par la Caisse sur ses opérations sur le marché boursier.

Tout cela figure dans le rapport au Parlement que vous avez reçu les uns et les autres. Ce rapport au Parlement comporte également, comme le prévoit la loi l'ensemble des comptes rendus des commissions de surveillance au sein de laquelle vous êtes représentés par Philippe Marini.

Je le dis parce que l'image de la Caisse est aujourd'hui affectée par l'opération EADS. Il faudra néanmoins, puisque nous sommes dans une logique de long terme, vérifier ce qu'est devenue l'opération EADS dans quelques années. Nous avons aujourd'hui une moins-value latente qui est inscrite dans les comptes de la Caisse. Rien ne permet d'affirmer que cette moins-value latente ne se traduira pas par une récupération sur l'inscription, dans quelques années, si le titre remonte. Il est vrai qu'il y a eu un passage en creux mais, déjà, le titre a remonté et l'inscription négative est moins importante qu'elle ne l'était il y a quelques mois.

Enfin, il est évident que cette affaire doit se traduire par un certain nombre d'enseignements en matière de gouvernance. Nous avons des suggestions à faire avec Augustin de Romanet mais, à mon sens, le problème posé par EADS ne remet pas en cause le périmètre de la Caisse, qui est un périmètre pertinent puisque les filiales apportent la moitié du résultat de la Caisse. Ceci ne doit pas non plus apporter un bouleversement de la gouvernance.

S'agissant de mes prédécesseurs, qu'il s'agisse de Philippe Auberger -que j'ai eu l'occasion d'interroger dès ma prise de fonction sur le déroulement de l'affaire et qui m'a tenu les mêmes propos que ceux qu'il a tenus devant la commission des finances de l'Assemblée nationale hier- ou de Pierre Hériaud qui a, avec beaucoup de compétence, présidé, avant de présider la commission de surveillance, les deux comités spécialisés de la Caisse des dépôts et consignations, il n'y a pas eu de défaillance de leur part dans la manière dont le dossier a été suivi dès lors qu'il a été connu de la commission de surveillance.

Voilà ce que je voulais rappeler au préalable pour remettre les choses dans un cadre général. Le problème de la prise de participation supplémentaire dans EADS, qui pose effectivement des interrogations légitimes, ne doit pas occulter tout ce qu'il y a de largement positif dans l'action de la Caisse, qui aura apporté plus de 2,7 milliards d'euros à l'Etat pour l'exercice 2007 ; nous apporterons par ailleurs à nouveau 2,2 milliards d'euros sur les résultats de la Caisse des dépôts et consignations pour le budget 2008. C'est à mettre en face d'une moins-value latente de 116 millions d'euros.

Monsieur le président - Il n'y a pas d'ambiguïté dans notre esprit. Si nous avons organisé ces auditions publiques, c'est pour mettre de la lumière sur la gouvernance publique, celle de l'Etat, notamment du ministère de l'économie, des finances et de l'industrie, mais aussi celle de la Caisse des dépôts et consignations.

M. Michel Bouvard - J'ai les mêmes interrogations.

Monsieur le président - Nous avons été troublés, comme nos concitoyens, lorsqu'il y a une semaine, la presse s'est faite écho d'un pré-rapport de l'Autorité des marchés financiers, accréditant un soupçon de délit d'initié. De là le scandale. Il se trouve de la Caisse des dépôts et consignations est acquéreur des titres. Comme vous, je n'écarte pas l'hypothèse qu'à échéance de 5 ou 10 ans, les titres puissent s'apprécier considérablement.

On doit ici éclairer un moment de gouvernance publique pour éventuellement en tirer quelques enseignements. Il ne s'agit de rien d'autre et nous voulons mettre une muraille de Chine entre la Caisse et ces circonstances particulières, car nous savons l'excellence de la gestion de la Caisse et entre EADS et le groupe Airbus, dont l'avenir industriel doit être gagé par tous les moyens possibles.

En revanche, nous avons le devoir d'éclairer ces circonstances particulières puisque les commentaires qui sont faits jettent le trouble dans l'esprit de nos concitoyens et dans notre propre esprit.

Merci d'avoir accepté de répondre à cette audition, à ce bouleversement de l'ordre du jour -mais c'est l'actualité qui nous bouscule. Sans doute reviendrez-vous devant la commission des finances pour présenter le rapport d'activité 2006.

M. Augustin de Romanet - Merci de votre accueil.

Dans sa rédaction de 2001, le code monétaire et financier dispose que la Caisse des dépôts et consignations et ses filiales constituent un groupe public au service de l'intérêt général et du développement économique du pays.

La Caisse des dépôts et consignations est une institution financière qui a pour objet social l'intérêt général et pour mission d'apporter des solutions à nos concitoyens.

Je fais cette courte introduction parce qu'un des défis des personnes qui servent la Caisse des dépôts et consignations depuis 191 ans est de toujours revisiter l'intérêt général. L'intérêt général n'appartient à personne et c'est au sein de la commission de surveillance, avec le sénateur et les députés qui y sont présents, que nous essayons de définir ce qui est le plus utile pour nos concitoyens.

Cet intérêt général étant mouvant, il nous appartient toujours de remettre l'ouvrage sur le métier ; c'est un des motifs qui m'ont conduit à penser qu'un des chantiers de la Caisse des dépôts et consignations pour les années à venir était une meilleure lisibilité, pour que chacun sache mieux pourquoi la Caisse des dépôts et consignations intervient, avec quelle doctrine d'action, quels critères d'intervention, quels taux de rendement attendu, etc.

Je me suis permis de faire cette introduction parce que dans cette opération la Caisse des dépôts et consignations est avant tout une victime présumée et cette occurrence est l'occasion d'un certain nombre d'attaques contre elle contre lesquelles je souhaite la défendre. Cela dit, je vous dois des explications, comme je l'ai fait hier à l'Assemblée nationale, sur l'opération EADS.

Je vais revenir sur les conditions et vous commenter l'initiative que j'ai prise, en plein accord avec Michel Bouvard, de modifier la gouvernance interne de la commission de surveillance pour qu'une telle opération de marché ne puisse plus se faire sans une communication institutionnalisée entre plusieurs membres de la commission de surveillance dûment désignés au sein d'un comité des investissements et le directeur général, qui leur rapportera les projets en cours.

S'agissant de l'achat par la Caisse des titres EADS, je vais être plus bref qu'hier à l'Assemblée nationale compte tenu du rappel exhaustif que vous avez bien voulu faire.

Je vous confirme que la Caisse des dépôts et consignations avait été contactée début janvier ; c'est le 28 mars que Francis Mayer a pris l'engagement d'acquérir une partie des titres mis en vente auprès d'Ixis.

Je précise que la Caisse des dépôts et consignations n'a pas eu à connaître des ORAPA, qui sont une opération entre une compagnie privée et une autre compagnie privée. Je ne veux pas croire qu'Ixis, banque d'investissement particulièrement avisée, ait pu faire une mauvaise opération financière. Dominique Marcel aura l'occasion de revenir sur l'opération. Il y avait un vendeur et un acheteur ; chacun y trouvait son bénéfice. En tout état de cause, la Caisse des dépôts et consignations y est étrangère.

La vente dont l'engagement a eu lieu le 28 mars était juridiquement parfaite le 12 avril, au cours de 32,6 euros par action. Elle s'est faite à un prix qui était contractuellement le prix qui résultait d'une opération de marché entre Daimler et les actionnaires à qui Daimler voulait vendre 7,5 % de ses titres. C'est donc le 6 avril, au terme d'une opération dite d'ABB - accelerated book building , construction très rapide d'un livre d'ordres pour confronter l'offre et la demande du marché- que le prix de 32,6 euros a été fixé par les intervenants.

Sur quoi cette décision se fondait-elle ? Il ne faut pas faire d'anachronisme et perdre de vue le contexte dans lequel se situait cette décision. La moyenne des cours cibles des analystes à l'époque était, au 30 avril, de 35,5 euros. Ne faisons pas de méprise : hier, nous avons parlé de deux analystes et tel ou tel député a pu se demander si nous avions fondé notre opinion sur deux analystes seulement. Le consensus dont je fais état repose sur 19 analystes.

Il faut bien avoir en tête que la profession d'analyste financier est une profession extrêmement réglementée, avec une déontologie précise et consiste pour un certain nombre de personnes à avoir en portefeuille un petit nombre d'entreprises dont ils ont la surveillance à plein temps.

Le métier d'analyste financier consiste à aller en permanence interroger les dirigeants, visiter les usines, interroger les concurrents pour apprécier à tout moment quel est le prix d'une action et savoir à tout moment où il doit recommander à ses clients de se placer à l'achat ou à la vente.

Monsieur le président - Nous avons été troublés par le découplage entre les informations de marché, les notes des analystes financiers et la réalité de l'entreprise : sur le terrain, tout le monde savait que les retards ne cessaient de croître ; les sous-traitants étaient malheureux. On sentait bien que cela n'allait plus, comme s'il y avait eu d'un côté ceux qui participaient au maintien d'une image flatteuse et, de l'autre, une réalité qui ne cessait de se dégrader. La rencontre a été brutale !

M. Philippe Marini, rapporteur général - L'APE a fort bien analysé la situation dans sa note abondamment citée du 20 janvier.

M. Augustin de Romanet - Mon prédécesseur n'avait naturellement pas connaissance de la note de l'APE, dont vous savez par ailleurs qu'elle est structurellement plutôt « désinvestisseuse », puisqu'elle cherche à réduire la dette de l'Etat.

M. le rapporteur général - Mettriez-vous en doute la qualité des analyses reflétées par cette note ? Je ne comprends pas bien votre propos sur l' « attitude désinvestisseuse » de l'APE.

M. Augustin de Romanet - Je ne mets pas le moins du monde en cause la qualité de l'APE, bien au contraire : je dis simplement qu'elle se situe dans une perspective qui lui est propre, sur laquelle je n'ai, par ailleurs, aucun commentaire à faire.

Monsieur le président - Vous voulez dire que l'Etat à vocation à se dessaisir de ses participations ?

M. Augustin de Romanet - Non, je dis simplement que l'APE a une perspective qui lui est propre sur laquelle je répète qu'il ne m'appartient pas d'avoir de commentaires.

En revanche, j'ai la certitude que le métier des analystes financiers est de donner à l'ensemble des acteurs des marchés l'information la plus actualisée et la plus complète qui peut exister sur un titre. S'agissant d'EADS, j'essaie de prévenir l'auditoire contre tout anachronisme parce qu'il est en général assez facile de réécrire l'histoire. Je pense effectivement que personne ne pouvait prévoir que le titre EADS passerait de 32 à 16 euros s'agissant d'une compagnie qui a connu depuis très longtemps des retards pour la production de ses différents avions. Il s'est trouvé que le retard annoncé le 16 juin a été un retard exceptionnel par son ampleur et par son origine industrielle, qui était extraordinairement identifiée. Comme vous le savez, il s'agissait des câblages de Hambourg, avec un problème de compatibilité informatique bien compréhensible du grand public.

De fait, ce décalage du 16 juin a produit une baisse du cours qui n'avait jamais existé auparavant.

Le cours objectif de la plupart des analystes conduit à penser que cette opération était un investissement utile, cohérent avec la politique d'investisseur à long terme de la Caisse des dépôts et consignations dans une entreprise dont le cycle industriel se compte plus en dizaine d'années qu'en mois.

Je veux revenir sur trois éléments qui ont donné lieu à commentaires.

Je ne reviens pas sur le fait que la Caisse des dépôts et consignations est une double victime présumée. C'est pourquoi, dès le 24 mai, j'ai indiqué que nous nous joindrions aux procédures qui pourraient résulter d'une mise en cause d'un éventuel auteur de délit.

En second lieu, sur la gouvernance, je crois m'être exprimé suffisamment sur le fait que celle-ci a été parfaitement respectée. Je ne reviendrai pas sur les différentes étapes de la commission de surveillance. Vous avez fait observer, monsieur le président, que j'avais été en fonction à l'Elysée à cette époque, ce qui est exact.

J'ai le souvenir très précis d'avoir appelé la Caisse des dépôts et consignations au lendemain de cette opération pour lui demander ce qui s'était passé ; j'ai encore dans mes dossiers le fax d'explication de la Caisse des dépôts et consignations. Mes collaborateurs eux-mêmes étaient tout aussi étonnés et j'ai le souvenir que chacun d'entre eux a appelé son correspondant pour lui demander ce qui s'était passé.

A l'époque, nous étions à l'Elysée focalisés sur une problématique industrielle, qui était celle de la faculté pour EADS et Thalès de faire un Airbus des satellites ; nous n'avions aucune implication dans ces questions d'évolution de l'actionnariat.

Cela étant dit, une question peut se poser légitimement pour chacun d'entre nous : le ministère des finances aurait-il pu ou dû dissuader la Caisse des dépôts et consignations de faire cet achat ? Soit le ministère des finances disposait d'informations particulières et il n'avait en tout état de cause pas à informer la Caisse des dépôts et consignations en priorité par rapport à d'autres investisseurs qui ont acquis ces 15 %, faute de quoi ces derniers seraient aujourd'hui légitimement mécontents, soit le ministère des finances n'avait pas d'informations particulières et aucun motif de mettre en garde la Caisse des dépôts et consignations face à un investissement qui apparaissait justifié, ce d'autant plus que c'est le moment même où le ministère des finances affirmait qu'il ne vendait pas ses titres EADS parce qu'il avait confiance dans cette entreprise.

Pour tirer les enseignements de cet événement et dissiper tous les doutes sur les conditions d'intervention de la Caisse des dépôts et consignations, j'ai décidé, en accord avec Michel Bouvard, de proposer à la commission de surveillance la création d'un comité des investissements.

Le débat sur la gouvernance de la Caisse des dépôts et consignations a resurgi ces jours derniers et je voudrais rappeler que l'originalité de cette gouvernance est le reflet de l'originalité de la Caisse des dépôts et consignations elle-même.

J'ai scrupule à parler de ce point au Sénat, qui a toujours été une maison extraordinairement bienveillante à l'égard de la Caisse des dépôts et consignations. Néanmoins, il me paraît utile de rappeler que la loi place de manière toute particulière la Caisse des dépôts et consignations sous la protection et la garantie de l'autorité législative.

Cette gouvernance fonctionne depuis 191 ans et je crois qu'elle a permis des adaptations favorables. En tout état de cause, la Caisse des dépôts et consignations ne manque pas de contrôles. La commission de surveillance se réunit 22 fois par an, les comités spécialisés 16 fois et Pierre Simon, président de la Chambre de commerce et d'industrie de Paris, membre de la commission de surveillance -tout comme des hauts magistrats de la Cour des comptes, du Conseil d'Etat, tout comme le gouverneur de la Banque de France, un sénateur et trois députés ainsi que l'Etat, qui est représenté par le directeur du Trésor, seul à avoir le droit de se faire représenter- a indiqué publiquement qu'il ne connaissait pas d'organisme qui fasse l'objet de contrôles plus approfondis que la Caisse des dépôts et consignations. Nous sommes également soumis au contrôle de la Cour des comptes.

Tout ceci est-il un motif pour ne rien changer ? La réponse est non. En tant que comptable de la transparence et de l'efficacité des interventions de la Caisse des dépôts et consignations, je suis très favorable à tout ce qui renforce la clarté de notre action. C'est pourquoi il faut mieux expliquer les motifs pour lesquels nous agissons. L'un des axes principaux de notre plan Elan 2020 est de permettre à chacun de s'approprier nos doctrines d'action. Il ne faut pas que la Caisse des dépôts et consignations apparaisse comme une institution opaque qui pourrait rendre des services de façon improbable.

Nous devons extérioriser le fait que nous sommes une institution rigoureuse, qui apporte des solutions de façon organisée, avec un certain nombre de principes d'action qui doivent être connus à l'extérieur.

Quant à la clarification du mode de décision de la Caisse des dépôts et consignations, il existait une petite faille dans nos règles internes. Pour des raisons de confidentialité, les opérations dites de « gestion du portefeuille » pouvaient être faites sans passer par l'intégralité des comités internes de la maison et sans donner lieu à information de la commission de surveillance.

Les opérations dites de « bloc » , comme l'ont été la reprise d'une grosse partie de Véolia lorsque Vivendi a voulu s'en séparer, comme l'a été la reprise d'une grande partie d'Eiffage, comme l'a été l'achat de ces titres EADS, n'ont effectivement pas donné lieu à une communication formalisée entre la commission de surveillance et le directeur général. Même si cette communication a existé et a été informelle, je conviens qu'elle n'a pas été très anticipée.

Je propose donc qu'un comité composé du président de la commission de surveillance et de deux ou trois autres membres choisis au sein de la commission de surveillance se prononce sur toute opération de ce type, sur le rapport du directeur général de la Caisse des dépôts et consignations. Dans ces conditions, je crois que nous aurons pu combler ce qui apparaissait comme une petite faille.

Merci de votre attention. Si vous le permettez, je vais laisser Dominique Marcel compléter mon intervention.

M. Dominique Marcel - Je voulais insister sur la participation dans EADS. On est intervenu dans EADS -et Francis Mayer, pendant des mois, s'était posé la question, parmi d'autres- parce nous considérions que nous étions sous-pondérés. EADS est une entreprise stratégique en termes d'emploi, de défense, de technologie. C'est une entreprise au coeur du partenariat franco-allemand. Nous avons 2, 3, 4 % dans la plupart des entreprises du CAC 40 ; on avait 0,50 % dans EADS. Si la Caisse des dépôts et consignations ne prend pas de participation significative dans une entreprise comme celle-ci et qu'elle s'interdit de le faire, je me demande, à titre personnel, à quoi sert la Caisse des dépôts et consignations ?

C'était donc une opération stratégique. Nous l'avons fait en ayant bien à coeur de préserver nos intérêts patrimoniaux. Le directeur général a rappelé les conditions dans lesquelles tout cela a été fait. Il y a non seulement eu les analystes mais aussi une analyse de nos équipes qui, avant les contacts que l'on a eus avec les intermédiaires, avaient eux aussi une appréciation dans notre gestion de portefeuille. Nos équipes, que je considère comme très compétentes, concluaient positivement.

Second point : je veux encore souligner qu'il s'agissait d'une opération de marché. Nous avons pris 2,25 % du capital sur un total de 15 %. Des dizaines, probablement des centaines d'investisseurs -en Allemagne, l'opération a été une pure opération de marché- ont fait la même opération que nous. La Caisse des dépôts et consignations n'est pas omnisciente ; on s'est peut-être trompé, mais sur la base d'une mauvaise information -et nous sommes en ce sens une victime parmi d'autres- mais c'était une opération de marché qu'il fallait mener avec la plus extrême confidentialité. Si tel n'avait pas été le cas, nous serions aujourd'hui dans une situation extrêmement périlleuse. Si nous avions dialogué avec l'Etat, avec l'extérieur sur cette opération, que ne dirait-on pas de plus que ce que l'on dit déjà ?

Je crois que nous nous portons bien aujourd'hui d'avoir mené cette opération avec une muraille de Chine entre l'Etat et la Caisse des dépôts et consignations.

Je veux insister sur ce point en confirmant tout ce qui a été dit par le directeur général sur le fait que nous n'avons été ni informé par l'Etat, ni sollicité par aucune instruction de sa part.

Je voudrais dire un mot sur la commission de surveillance. J'ai prévenu Philippe Auberger le 4 avril au cours d'un petit déjeuner. Je lui ai dit que l'opération n'était pas complètement bouclée. Pourquoi ? Nous avons signé un engagement juridique irrévocable le 28 mars. C'est à ce moment que nous avons effectivement conclu l'affaire, mais cet engagement était conditionnel. La première condition était que l'opération en Allemagne se réalise. Elle ne l'était pas le 28 mars puisqu'une des conditions que nous avions posées à notre intervention était le fait que ce soit une opération de marché, que nous ne soyons pas seuls -nous aurions alors commis une très grave erreur- et que le prix soit un prix de marché transparent.

Il fallait donc, tant en Allemagne qu'en France, que l'opération soit réalisée. Nous signons le 28 mars mais l'opération ne peut se réaliser définitivement que le 12 avril, toutes les autres conditions étant réalisées.

Monsieur le président - Cela veut dire que l'affaire est complètement bouclée. Tous les termes sont inscrits dans l'engagement du 28 mars et vous ne rendez pas compte tant que ce n'est pas dénoué. Il me semble qu'il n'aurait pas été choquant qu'il y eût une communication plus contemporaine. Sinon, c'est le fait accompli !

M. Dominique Marcel - Notre pratique -je l'assume- pour une opération de marché de ce type est que le directeur général peut a priori décider et rendre compte a posteriori .

Monsieur le président - La règle était donc d'informer lorsque tout était bouclé.

M. Dominique Marcel - Oui, parce que l'opération peut encore ne pas se dérouler. Une raison parmi d'autres était d'ailleurs la tenue du conseil de la SOGEADE qui devait se réunir le 3 avril.

Il y avait une série de dispositions à prendre au conseil de la SOGEADE, la réalisation de l'ABB en Allemagne, le fait que du côté du montage Lagardère, il fallait que ceci soit ...

Monsieur le rapporteur général - Que voulez-vous dire par « du côté du montage Lagardère » ?

M. Dominique Marcel - Du côté de la partie vendue par Lagardère, nous avons pris 2,25 % sur les 7,5 %. J'imagine qu'Arnaud Lagardère ne voulait pas tronçonner. Il fallait donc que le montage soit global. Le 4 avril, je dis à Philippe Auberger : « Nous avons réalisé cette opération mais elle est encore en cours. Nous ne pouvons donc pas communiquer ». Philippe Auberger évoque ce sujet à la commission de surveillance et il est dit, d'une initiative partagée, quand on écoute les propos : « On en parlera le 26 parce que ce n'est pas encore complètement réglé ». Il se trouve que, le 5, Lagardère communique sur sa propre opération. L'ABB, en Allemagne, se réalise. Un certain nombre de formalités sont réalisées et nous communiquons donc le 10 parce qu'il commence à y avoir des fuites. Le 12, nous pouvons signer en respectant toutes les conditions juridiques.

Un mot sur l'ORAPA. Comme l'a rappelé Augustin de Romanet, c'est une opération entre la banque Ixis et Arnaud Lagardère.

Le coupon, qui est élevé, est la conséquence du fait qu'Arnaud Lagardère est intéressé à la hausse. Encore une fois, je ne suis pas le meilleur expert de ce montage -nous n'y sommes pas partie- mais c'est ce que l'on appelle en langage de marché un produit structuré. Quand on fait un produit structuré sur un marché, on paye une commission. C'est une option. Le prix de cette option donne un intéressement ou une couverture à la baisse mais il y a un prix. La banque Ixis, qui est purement privée, n'a pas joué un rôle philanthropique dans cette affaire. Il y a un coût. D'ailleurs, la valeur du coupon de 7,9 % n'est pas connue de nous. Elle est payée par Lagardère à Ixis. C'est la contrepartie d'un mécanisme de marché structuré qui permet pour une part à Arnaud Lagardère d'être intéressé à la hausse. C'est une opération de marché assez classique.

Monsieur le rapporteur général - Il est intéressé à la hausse et complètement immunisé à la baisse. Le confirmez-vous ?

M. Dominique Marcel - Je ne peux pas le confirmer parce que c'est un accord avec Ixis. C'est Ixis qu'il faut interroger. Ce que je comprends, c'est que c'est un produit structuré couvert à la baisse, intéressé à la hausse et, en contrepartie, il paye un coupon très élevé. C'est un produit dit structuré. C'est un mécanisme assez classique et la Caisse des dépôts et consignations est totalement en dehors de tout cela. Au fur et à mesure qu'Arnaud Lagardère remboursait son obligation en actions, la banque Ixis, qui est un intermédiaire, devait replacer ses titres à chaque échéance et à terme, pour une part en tout cas. Nous en avons pris 2,25 % dans ce cadre.

Monsieur le président - On peut dire qu'elle les a replacés dans un cercle assez institutionnel. Il doit y avoir une filiale du Crédit agricole, les assurances mutuelles agricoles.

M. Dominique Marcel - Il ne m'appartient pas de commenter cela. Cette opération a abouti à ce que vous indiquez.

Monsieur le rapporteur général - C'est vraiment une opération de marché.

M. Dominique Marcel - Ce n'est pas à moi de me prononcer. C'est en tout cas une opération qui est faite, pour ce qui concerne la Caisse des dépôts et consignations, dans les conditions du marché. Je n'ai aucun doute. Le fait pour la Caisse des dépôts et consignations d'acheter des titres à terme en 2007, 2008 et 2009 -ce qui fait que nous ne sommes propriétaires que d'un tiers de ces titres, même si nous avons prudemment provisionné l'ensemble- ne nous pose aucun problème. Nous aurions acheté au comptant, on serait dans la même situation. On aurait un titre dévalorisé, qu'on ne pourrait pas vendre ou en prenant une perte. De même, nous pourrions déboucler notre position à terme immédiatement pour une perte -mais il n'en est pas question.

On a donc un horizon de détention long. Cela ne nous pose pas de problème. Par ailleurs, je puis vous confirmer que l'opération à terme, en tant que telle, a financièrement été bien plus avantageuse pour nous que l'achat au comptant. Quand on achète à terme, on achète le prix du comptant plus le coût de portage, moins une commission qui fait l'objet d'une négociation assez âpre, moins les dividendes perçus par celui qui continue de détenir les titres.

Or, aujourd'hui le fait que nous ayons négocié une très bonne commission et le fait que les taux d'intérêt que nous avons figé à un certain moment soient plus faibles qu'aujourd'hui font que cette opération, de manière assez significative la première année, a atténué le coût du provisionnement. Il y a eu un gain immédiat de 18 millions.

M. Michel Bouvard - ... Et une perte latente !

Monsieur le président - Ixis doit emprunter ou mobiliser 2 milliards d'euros moyennant le coût du marché, empoche un coupon à 7,9, ce qui est une assez belle opération. C'est le prix du risque pris d'avoir peut-être à supporter 15 % de réévaluation.

M. Dominique Marcel - En dépit du fait que nous avons dû provisionner intégralement -et de manière très prudente- le titre EADS, notre portefeuille d'actions, en 2006, a eu un rendement largement équivalent à celui du CAC 40. C'est une performance assez remarquable, malgré cette provision significative et le fait que le portefeuille de la Caisse des dépôts et consignations connaît quelques contraintes, car nous avons quelques grandes participations et il nous faut en outre externaliser chaque année des plus-values pour « construire » notre résultat.

Monsieur le président - Nous ne suspectons pas la bonne gestion de la Caisse. Ce sera bien pour le budget de l'Etat en 2008 !

M. Dominique Marcel - Enfin, il ne m'appartient pas de me prononcer sur la gouvernance. Il ne faut pas relativiser ce sinistre parce qu'il est significatif mais nous avons connu un certain nombre d'autres crises, comme Vivendi, pour lequel nous avons dû provisionner 800 millions. Vivendi qui, en 6 mois, est passé de 70 à 15 euros dans son pire moment, était une société cotée, avec une gouvernance et un conseil d'administration de droit commun.

Monsieur le président - La parole est au rapporteur général.

Monsieur le rapporteur général - J'ai une série de questions. Vous me pardonnerez d'être peut-être un peu long dans cette séquence mais je crois qu'il faut aborder les choses de manière extrêmement méthodique, pour éviter que ne naisse une affaire qui n'a pas lieu d'être car, à mon sens, quand on nie des évidences, c'est là que l'on crée une affaire.

J'en viens à mes questions ; elles s'adressent d'abord à Dominique Marcel puis à Augustin de Romanet.

Dominique Marcel est en fonction depuis le 1 ^er novembre 2003. Ma première question est la suivante : depuis cette date, est-il arrivé, sur des sujets sensibles, sur des investissements en actions, sur des opérations industrielles ou financières complexes, que vous receviez de l'Etat des instructions ou des orientations que vous auriez été chargé de mettre en oeuvre ?

S'est-il trouvé durant cette période des épisodes où vous auriez été dans une telle situation ? Je ne parle pas d'EADS mais je voudrais, pour la netteté des choses, que vous acceptiez de répondre de manière directe à cette question. Je vais la préciser par une allusion à une situation dont j'ai le souvenir -vous aussi certainement : Alstom !

Dans ce cas, la Caisse des dépôts et consignations a-t-elle été sollicitée par l'Etat s'agissant d'une prise de participation et d'une garantie de créance ? Pouvez-vous nous rappeler en quelques mots comment les choses ont fonctionné à ce moment, en 2004 ?

M. Dominique Marcel - Depuis ma nomination en novembre 2003, je n'ai jamais reçu ce genre d'instructions. Je ne peux pas parler pour les contacts qu'a pu avoir le directeur général mais j'étais proche de lui et, s'il avait une instruction de faire manifeste, c'était à moi de l'exécuter. Je n'ai jamais reçu d'instruction de l'Etat ou du trésor, me disant : « Il faut que la Caisse des dépôts et consignations prenne tant de % du capital de telle entreprise ».

Ceux qui ont connu Francis Mayer savent que lui donner une instruction était la meilleure manière pour qu'il réponde par la négative.

S'agissant d'Alstom, il se trouve que cela s'est passé un peu avant mon arrivée -mais je vais quand même assumer.

De mémoire, nous avons souscrit à des billets de trésorerie mais nous ne nous sommes pas engagés en fonds propres, ce qui est différent. Il est clair que le sauvetage d'Alstom s'est fait en étroite concertation et avec probablement des orientations de l'Etat. J'ai pris le dossier en cours mais l'essentiel avait été fait ; un certain nombre de tranches devaient être souscrites. Ceci a été fait avec la garantie de l'Etat.

Monsieur le rapporteur général - Cela n'a donc rien de coupable et on ne peut d'ailleurs que s'en réjouir ?

M. Dominique Marcel - Je suis totalement d'accord avec vous. Voilà une opération qui a été très bien redressée et où l'ensemble de la place, avec les pouvoirs publics, a eu une action très positive.

C'est tout ce que je peux vous dire. J'ai suivi la mise en oeuvre d'un schéma auquel je n'avais pas été partie au départ mais je partage totalement votre avis.

Monsieur le rapporteur général - Pouvez-vous nous préciser qui, en janvier 2006, vous a parlé en premier de cette opportunité « de marché » ?

M. Dominique Marcel - Nous sommes contactés le 15 janvier par Mathieu Pigasse et Maître Maillot, que nous voyons à ce moment-là et qui nous disent : « Peut-être un schéma de reclassement des titres pourrait-il voir le jour ».

Monsieur le rapporteur général - Mathieu Pigasse représente la banque Lazard.

M. Dominique Marcel - Oui, mais Mathieu Pigasse et la banque Lazard travaillent en partenariat avec Ixis.

Ce partenariat -nous étions encore au capital de la CNCE- s'est manifesté par une prise de participation assez significative de la CNCE dans Lazard.

Monsieur le rapporteur général - Il y a bien un lien opérationnel, fonctionnel, une sorte de communauté d'équipe sur ce dossier entre Lazard et Ixis devenant Ixis CIB.

M. Dominique Marcel - Absolument mais Ixis CIB est quand même le maître d'oeuvre. C'est un partenariat mais avec les équipes d'Ixis que nous négocierons cette opération à partir du 15 mars, en partenariat avec les gens et l'institution que j'ai évoqués.

Monsieur le rapporteur général - Vous nous avez dit que la Caisse des dépôts et consignations se considérait comme sous-pondérée dans EADS. Avez-vous une méthode, une technique, une normalisation, des indices, une analyse quantitative vous permettant de sortir, notamment pour les besoins de votre directeur général, la liste des lignes où vous vous considérez comme sous-pondéré ? Cela reflète-t-il une méthode ou est-ce une approche spécifique à EADS ?

M. Dominique Marcel - Non. Nous avons un portefeuille que nous comparons au CAC 40. Nous ne le comparons pas strictement parce que nous savons bien que la Caisse des dépôts et consignations ne peut ni ne doit répliquer complètement le CAC 40. Elle peut détenir des participations plus importantes que la pondération de l'indice, pour des raisons qui lui appartiennent -parce qu'elle veut accompagner plus spécifiquement le développement d'une entreprise, parce qu'il lui semble que le secteur est plus stratégique, parce qu'il lui semble qu'il y a des perspectives de valorisation plus fortes. Notre premier réflexe, quand nous regardons une entreprise, c'est de savoir si, par rapport à son poids dans le CAC 40, on y est plus, moins, beaucoup moins.

Dans le cas d'EADS, nous y étions beaucoup moins. On n'a pas de modèle, Dieu merci, sinon on ferait ce que l'on appelle une gestion purement indicielle. La Caisse des dépôts et consignations ne fait pas une gestion purement indicielle. La Caisse des dépôts et consignations a un rôle à jouer dans le financement des entreprises ; en outre, on a plutôt bien fait de ne pas faire une gestion indicielle puisqu'on superforme l'indice.

Monsieur le rapporteur général - Vous avez répondu très clairement à ma question. Mon approche paraît laborieuse mais les choses doivent être abordées l'une après l'autre.

J'ai posé une question à M. Bézard et je vais vous poser la question symétrique.

J'ai demandé à M. Bézard, compte tenu des liens de travail et d'équipe que vous avez pu avoir avec lui dans le passé, si vous aviez eu ensemble des échanges sur ce sujet, des conversations entre janvier, date de l'analyse de l'APE, 15 janvier, date de vos premiers contacts et fin mars, date opératoire, début avril, date de dénouement de cette opération. Qu'avez-vous à répondre à cela ? Avez-vous eu, quel qu'en soit le statut, des conversations avec M. Bézard, au cours desquelles ce sujet aurait été abordé ?

M. Dominique Marcel - Je n'ai eu aucune conversation de quelque sorte que ce soit avec Bruno Bézard. Cela fait peut-être trois ans que je n'ai pas rencontré Bruno Bézard.

Monsieur le rapporteur général - Vos réponses sont concordantes !

J'ai demandé à M. Bézard comment il convenait de qualifier l'opération de reclassement dont nous parlons. Je vous avoue avoir beaucoup de peine à le croire.

M. Bézard nous a répondu, de façon un peu condescendante, que c'était un titre hybride. Il nous a un peu fait la leçon, nous a expliqué que c'était à moitié une action, à moitié une obligation. Quand Mme Bricq lui a posé une question, il nous a expliqué qu'il fallait nous aider à lire une note, que ce n'était pas si simple, etc. Parfois, le style de la haute fonction publique ne correspond pas tout à fait à ce que l'on attend au Parlement !

Monsieur le président - D'où l'intérêt de ces auditions.

Monsieur le rapporteur général - A ce moment-là, nous n'avions pas encore eu communication du procès-verbal du conseil d'administration du 3 avril 2006 de SOGEADE Gérance que Mme Lagarde a bien voulu adresser à Monsieur le président de la commission des finances.

Mme Nicole Bricq - Nous l'avions demandé.

Monsieur le rapporteur général - Nous avons été exaucés, Nicole Bricq notamment et, avec elle, toute la commission des finances.

Monsieur le président - Vous allez l'avoir. Du point de vue de la méthode, nous essayons d'avoir des approches réactives. J'ai bien entendu le message d'hier soir ; je veillerai désormais à ce que, lorsque nous mènerons des investigations sur place et sur pièce, il puisse y avoir, avec le rapporteur général ou tout autre rapporteur spécial, un membre de l'opposition.

Mme Nicole Bricq - C'est ce que l'on a demandé. Merci.

Monsieur le rapporteur général - Dans ce compte rendu, je lis l'extrait suivant.

Le conseil commence par un exposé technique qui porte sur les décisions à prendre -dont il reste encore à nous communiquer les supports figurant en annexe, qui doivent permettre de nous éclairer un peu plus. S'engage ensuite un débat.

« Répondant à une question du président » -M. Philippe Pontet, conseiller-maître à la Cour des comptes, qui représente l'Etat- « sur la manière dont le public et les marchés seront informés de ces opérations et sur le caractère délicat de cette annonce, compte tenu des effets qu'elle pourrait avoir sur le cours de l'action EADS, M. Sellier répond que ces opérations feront l'objet de communiqués de presse préparés avec le plus grand soin par chaque actionnaire ». Tout ceci est en effet normal.

Ce qui m'arrête plus particulièrement à la lecture de ce procès-verbal, c'est lorsqu'on indique, dans la partie purement descriptive : « Lagardère va émettre des obligations remboursables en actions EADS ORAPA qui seront toutes souscrites par la banque Ixis CIB, cette dernière ayant placé préalablement la plus grande partie des actions EADS sous-jacentes auprès d'investisseurs institutionnels français au moyen d'une vente à terme ».

Pour moi qui n'ai pas votre technique et qui ne suis plus en activité depuis longtemps dans le monde de la technique financière, cela s'appelle un placement privé et non une opération de marché.

Je voudrais que vous puissiez réagir sur la qualification de cette opération puisqu'il est dit dans ce document qu'Ixis a préplacé le papier et qu'on a réalisé une belle ingénierie financière dont il y a lieu de saluer la technicité.

Monsieur le président - La créativité !

Monsieur le rapporteur général - Cela ne doit pas être dit de façon péjorative !

Monsieur le président - Je ne le dis pas de façon péjorative !

Monsieur le rapporteur général - C'est une opération techniquement complexe qui répondait à des obligations complexes voire contradictoires et je pense que les professionnels qui ont fait cela ont bien fait leur travail -mais ce n'est pas une opération de marché : c'est un placement privé !

M. Dominique Marcel - C'est évidemment un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels divers et variés mais ce placement, outre qu'il est concomitant à une opération de marché, se fait au prix de marché. Ce qui est important, c'est le prix et la condition posée par les investisseurs. Si le prix avait été différent, on aurait put s'interroger ; une des conditions premières posée par la Caisse a été que le prix soit le même pour tout le monde pour l'ensemble de l'opération. L'opération se fait à un prix de marché et comme elle se fait dans une grande société cotée, elle doit se faire dans le respect du marché financier et des règles boursières évidentes.

Monsieur le rapporteur général - Mais nous sommes bien d'accord sur le fait que l'on ne peut pas monter un tel produit si l'on n'a pas à la fois le vendeur et les acheteurs ? C'est un tout, c'est complètement imbriqué.

M. Dominique Marcel - C'est pour cela que l'on ne pouvait pas encore dire que l'opération était bouclée le 4 avril. Non seulement on n'avait pas de certitude sur l'opération allemande mais l'opération en France n'était pas encore complètement bouclée.

Je n'ai pas monté l'opération mais, avec toutes les précautions d'usage, je confirme plutôt votre interprétation.

Monsieur le rapporteur général - Je ne suis pas surpris que nous soyons d'accord sur cette analyse.

Permettez-moi de citer ce qui figure dans la rubrique « débats » et à la fin du compte rendu sans doute très synthétique de ce débat.

« Le président » -M. Philippe Pontet, conseiller-maître à la Cour des comptes, qui siège en qualité de représentant de l'Etat- « insiste sur la nécessité que ce mouvement d'actionnaires ne soit pas interprété comme une acte de défiance vis-à-vis d'EADS qui rentre, et notamment Airbus, dans une phase plus agitée ».

Je souhaiterais, monsieur le directeur, monsieur le directeur général, que vous puissiez le cas échéant, si vous l'estimez utile, commenter ce membre de phrase. Cela vous surprend-il ou non ? Je suppose que vous n'aviez pas connaissance de ce procès-verbal. Avez-vous rétrospectivement des réactions à nous livrer ?

M. Dominique Marcel - Je n'en avais naturellement pas connaissance. Je savais qu'il devait y avoir des décisions de la SOGEADE sous la forme d'un conseil. C'est ce qui a dû donner lieu à une ambiguïté sur l'interprétation un peu rapide d'un PV lui-même un peu rapide qui disait : « L'Etat a autorisé la Caisse ». Cela voulait dire : « L'Etat, en tant qu'actionnaire d'EADS, a rempli toutes les dispositions du pacte d'actionnaires et a permis la concrétisation de cette opération ». Nous n'avons eu aucune information de la part de la SOGEADE. Il est sûr sans se surestimer que si on avait vu une note nous disant que le contexte allait être plus agité, on se serait quand même posé quelques questions. Cela me paraît assez normal.

Monsieur le rapporteur général - Monsieur le président, je demande l'audition de Philippe Pontet !

Par ailleurs, j'aurais souhaité ajouter quelques propos au sujet de la gouvernance et interroger le directeur général de la Caisse des dépôts et consignations.

Philippe Auberger, président de la commission de surveillance à ce moment-là, a opportunément confié à l'un de nos collègues, Pierre Hériaud, la rédaction d'un rapport sur la transaction au moment où le marché et les médias commençaient à être emplis de bruits, d'éléments de défiance et où les premières enquêtes commençaient elles-mêmes. Sur la base de ce rapport de Pierre Hériaud, une réunion restreinte s'est tenue début juillet 2006 dans le bureau du président de la commission de surveillance. On nous a exposé la technique l'opération de manière à peu près aussi détaillée que ce qui vient d'être fait ici et je crois bien me souvenir d'avoir posé au représentant de la direction général qui était présent, qui était Dominique Marcel, la question de l'accord de l'Etat : « Est-ce que toute cette transaction est en accord avec l'Etat ? ».

Je crois bien me souvenir que vous m'avez répondu que l'accord de l'Etat avait été donné en conseil d'administration de la SOGEADE. C'est ce que me disent mes notes, qui sont assez sibyllines. Pouvez-vous le confirmer ?

M. Dominique Marcel - Je peux le confirmer. C'est à l'instant ce que je voulais dire. Ce que j'ai voulu dire, c'est que la technique de l'opération dont avait, je pense, connaissance SOGEADE, et des décisions étaient nécessaires, comme l'abandon de l'exercice du droit de préemption, l'abandon d'une livraison de titres puisque c'est SOGEADE qui détient les titres EADS, la levée de nantissements de titres, décisions dans lesquelles l'Etat était bien entendu partie prenante. C'est ce qu'on a dit dans le PV de manière un peu trop synthétique en disant : « L'Etat a autorisé la Caisse ». Non, l'Etat n'a jamais autorisé la Caisse en tant que telle, le directeur général l'a encore rappelé. En revanche, cette opération telle que nous la connaissions, avait été vue par les pouvoirs publics et des décisions avaient été prises. Les décisions qui devaient être prises pour qu'elles se réalisent l'avaient été. Les banquiers que nous avions en face nous disaient : « Ces décisions n'ont pas encore été prises. Il faut qu'au niveau d'EADS et du pacte d'actionnaires, les formalités » -qui sont un peu plus que des formalités d'ailleurs- « soient levées » . Tour avait été levé et je confirme que l'Etat a bien vu cette opération.

Monsieur le président - Cela étant, il n'est pas fait mention dans le procès-verbal, sauf erreur de ma part- de la Caisse des dépôts et consignations.

La SOGEADE prend toutes dispositions pour permettre à Lagardère de récupérer la quotité d'actions qui étaient devenues des actions SOGEADE et qu'il va se réapproprier afin de les mettre sur le marché ou à disposition d'un cessionnaire.

Monsieur le rapporteur général - Nous savons bien que la SOGEADE est faite pour veiller à la stricte application des accords de 2000. Elle s'assure de la symétrie des opérations et joue parfaitement son rôle.

Toute dernière chose : j'aurais voulu que M. Marcel nous indique si les titres EADS dont il s'agit sont comptabilisés en titres de participation à son bilan ?

M. Dominique Marcel - Non, ils sont dans la classification IFRS comme tous nos autres titres du CAC 40. Ils ne font l'objet d'aucune spécificité dans le traitement du bilan.

Monsieur le rapporteur général - Ceci n'est-il pas paradoxal dans la mesure où vous dites qu'il s'agit d'une détention longue ? En tenez-vous compte dans votre imputation comptable et fiscale ?

M. Dominique Marcel - Non, parce que du point de vue de l'horizon de détention, la plupart de nos titres, nous les détenons pour une assez longue période, ce qui ne nous empêche pas d'externaliser des plus-values pour fournir du résultat. Le titre EADS, en soi, ne fait pas l'objet d'un traitement particulier par rapport à d'autres titres de grandes sociétés du CAC 40.

Monsieur le rapporteur général - Je voudrais poser la question à M. de Romanet, ancien secrétaire général adjoint de la présidence de la République : qu'y aurait-il eu de si étrange, anormal ou inconvenant de dire à la Caisse des dépôts et consignations : « Oui, portez-vous contrepartie ; vous garantissez l'intérêt public et le long terme ! » ? Pourquoi sembler considérer qu'une telle position eût été inconvenante, invraisemblable et se défendre avec autant d'énergie d'avoir fait une chose qui, pour la plupart d'entre nous, est sans doute assez évidente ?

M. Augustin de Romanet - Je me suis pas défendu le moins du monde puisque j'ai dit, dans mon propos introductif, que la Caisse des dépôts et consignations était un groupe d'intérêt général et que l'intérêt général n'appartenait à personne. Il est donc parfaitement légitime que l'Elysée, Matignon, le ministère des finances puissent exprimer où est pour eux l'intérêt général ; je ne vois aucun inconvénient à ce que l'on me dise, dans mes fonctions actuelles, que l'on considère que l'intérêt général est que nous allions ici, là ou ailleurs. Aucun problème ! D'ailleurs, dans la modification de gouvernance que nous avons proposée, c'est quelque chose que je souhaite rendre le plus collectif possible et le partager avec la commission de surveillance parce que le directeur général n'est pas quelqu'un qui aurait la science infuse à propos de ce que pourrait être l'intérêt général !

Ce que j'ai voulu dire, c'est qu'il faut être précis et factuel. On m'a posé une question précise et factuelle, j'y ai répondu de la façon la plus précise. J'ai découvert cette opération après qu'elle ait été rendue publique mais je ne dis pas que cette affaire ne présentait pas des caractéristiques d'intérêt national.

Monsieur le président - C'est vous qui étiez à l'Elysée mais cela ne veut pas dire que quelqu'un, à l'Elysée, n'aurait pas pu passer un coup de fil à un moment ou à un autre.

M. Augustin de Romanet - Dans un dossier de ce type, on sent un peu les choses et je dois vous dire que sur ce dossier de l'actionnariat d'EADS, il y avait un pilote, qui était le ministère des finances.

A l'Elysée, nous étions sur des dossiers industriels...

Monsieur le rapporteur général - Et le pilote apprenait les choses dans la presse !

M. Augustin de Romanet - ... Mais nous n'étions pas en partage de responsabilités opérationnelles.

Monsieur le rapporteur général - C'est quand même assez ennuyeux ce que dit M. Breton, quand on lit que le conseil d'administration de la SOGEADE, où l'Etat est représenté, est antérieur à la date où il l'apprend dans la presse et quand on sait que le papier émis dont il s'agit ici est en réalité un papier déjà placé, comme on l'a vu tout à l'heure ! Il y a au minimum de la perte en ligne entre les services et M. Breton, je regrette de le dire !

M. Michel Bouvard - Un point d'information évoqué en audition publique de la commission des finances, hier, à l'Assemblée nationale : l'APE a interrogé le cabinet du ministre des finances le 21 mars pour savoir s'il souhaitait exercer le droit de préemption sur les titres qui allaient être libérés ou s'il souhaitait en même temps diluer les titres de l'Etat. C'est un élément d'information que vous trouverez dans le compte rendu de la commission des finances d'hier, ce qui permet également d'éclairer la chronologie du côté de SOGEPA et de SOGEADE.

Monsieur le président - Je donne la parole à Mme Nicole Bricq.

Mme Nicole Bricq - Monsieur le président, vous nous invitez à la concision mais, les événements se succédant de jour en jour, le travail que vous avez initié et dont nous vous remercions au nom du groupe socialiste, porte ses fruits.

Je vous remercie également d'avoir tenu compte de ce que nous avons demandé hier soir. Toutefois, nous avons les informations à retardement et incomplètement. La commission d'enquête aurait évité cet inconvénient -mais vous nous l'avez refusée.

Je voulais poser une question sur le mécanisme ORAPA qui met en jeu des opérateurs privés, Ixis et M. Lagardère. Nous voyons bien que la commission d'enquête aurait pu aller plus loin. Dans la mesure où cette opération est une optimisation fiscale, je pense que la commission des finances doit auditionner Ixis et Lagardère. C'est un élément certes privé mais qui met en jeu l'intérêt de l'Etat.

Pour nous, la Caisse des dépôts et consignations est le bras séculier de l'Etat, sous la surveillance du Parlement, cher collègue Bouvard -et nous y tenons. Il ne nous apparaît pas qu'elle fût infondée au capital d'EADS et c'est dans la durée que l'on appréciera si elle a fait une bonne ou une mauvaise opération.

Cela étant dit, je laisse de côté ma question sur les ORAPA puisque M. Marcel y a répondu en nous disant qu'il n'avait pas à en connaître -mais il nous a dit, en tant qu'analyste, ce qu'il pensait de cette opération.

J'ai suivi hier l'audition de l'Assemblée nationale. Vous avez dit, M. Marcel, que aviez reçu une mauvaise information du marché et vous avez parlé de déficit d'information.

S'agit-il des analystes financiers du marché ou d'EADS ?

Par ailleurs, vendredi dernier, Monsieur le rapporteur général, M. Breton nous a dit qu'il n'était au courant de rien. J'ai compris qu'il se défaussait sur la Caisse des dépôts et consignations. Je comprends, à la lecture de la presse et de la suite de l'audition, qu'elle ait été sur la défensive à la fin de la semaine passée !

S'agissant de la note de l'APE qui nous a été communiquée vendredi matin, la chronologie est très importante dans cette affaire. Je voudrais bien que l'on sache quand la Caisse a commencé. La note de l'APE date du 20. A la fin de celle-ci, le directeur général, M. Samuel-Lajeunesse, porte une mention manuscrite, ce qui n'est pas très courant. Il écrit : « Il me paraît important que les actionnaires se déterminent rapidement, les bruits actuels risquent de peser sur le cours du titre ». Il voulait donc bien ainsi attirer l'attention du ministre, à qui la note était destinée. Bien que vous n'ayez pas eu connaissance de cette note à l'époque, quelle est votre interprétation de ce que l'on appelle « les bruits actuels » ?

M. Dominique Marcel - S'agissant de la mauvaise information du marché, j'ai voulu dire que dans cette affaire, il y a deux sujets majeurs, les initiés présumés et l'éventuelle mauvaise communication financière d'EADS. Ce sont deux sujets liés et en même temps distincts. On pourrait avoir une mauvaise communication financière et ne pas avoir de délit d'initié.

La question est de savoir si EADS a communiqué ou aurait dû communiquer, compte tenu de sa connaissant des retards de câblages, les problèmes de conception des avions, etc.

Comme les autres, nous n'avions pas connaissance de tous ces éléments et il est vrai que nous nous interrogeons très sérieusement sur la qualité de l'information qui a été fournie alors au marché par EADS. On ne peut pas dire les choses autrement mais beaucoup d'analystes qui suivaient la valeur n'avaient pas cette information.

Je vous rappelle que le retard de 6 mois révélé en 2005 sur l'A 380 était, lui, dans les cours. Il y avait déjà eu un premier retard de 6 mois. Après la réalisation de l'opération, quelques mois plus tard, il y a eu à la fois le problème de conception sur l'A 350 et de nouveaux retards sur l'A 380.

La question centrale, c'est la communication financière de l'entreprise. C'est à l'AMF d'y répondre mais on peut s'interroger.

Quant à la note de l'APE, je ne la connaissais pas et il m'est difficile, ne connaissant pas le dossier aussi bien que les spécialistes qui le suivent, de me prononcer. La conclusion est sans doute dans la ligne de la note. Quand on lit ici ou là quelques écrits, il est clair qu'il y avait des interrogations sur la poursuite et sur l'évolution du titre EADS. C'est tout ce que je peux dire. Je ne peux pas me prononcer de manière péremptoire. Je ne suis pas un spécialiste du sujet et je préfère rester modeste sur mes conclusions.

M. Jean-Jacques Jégou - Je voudrais reprendre ce qu'a dit Augustin de Romanet à propos du désagrément, voire de l'image ternie que pourrait en tirer la Caisse des dépôts et consignations. J'ai siégé pendant 8 ans au conseil de surveillance...

M. le Président - Comme député.

M. Jean-Jacques Jégou - En effet. J'ai donc vu comment cela fonctionnait. Peut-être les choses ont-elles changé mais j'ai vu les services que la Caisse des dépôts et consignations rendait à l'Etat. La Caisse des dépôts et consignations est sous la bienveillance et la surveillance du Parlement et certaines choses que l'on entend sont difficiles à croire.

Le trou abyssal des finances publiques a pu être atténué grâce à la bonne gestion de la Caisse des dépôts et consignations. Je me souviens entre autres des discussions, avec MM. Delalande et Balligand pour tempérer l'ardeur de l'Etat pour les prélèvements qui pourraient éventuellement arranger le budget de l'Etat.

M. Michel Bouvard - Cela n'a pas cessé !

M. le président - Pour 2008, cela va faire quoi ?

M. Michel Bouvard - 2,2 milliards d'euros.

M. le président - Et par rapport à 2007 ?

M. Michel Bouvard - Moins parce qu'il n'y a pas la plus-value sur la cession de Natixis.

M. le rapporteur général - La plus-value a été calculée sur un principe comptable à 2 milliards d'euros alors qu'économiquement, elle est de 3 ! On a eu ce débat avec M. Marcel. Je suis l'un des rares à la commission de surveillance à défendre l'Etat plus que la Caisse, je le reconnais !

M. Jean-Jacques Jégou - J'ai souvent regretté de ne pouvoir convaincre nos collègues députés de s'intéresser à la Caisse des dépôts et consignations et je le dis en tant que sénateur : je souhaiterais que nous puissions être encore mieux associés. Quand on parle de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations, encore faut-il avoir les moyens de la surveiller !

M. le président - Cela passe par des règles de bonne gouvernance.

M. Jean-Jacques Jégou - J'y suis très attaché. En 2002, si l'on avait demandé à la Caisse des dépôts et consignations si elle voulait se séparer d'Ixis, je ne suis pas sûr que la réponse ait été positive. Ixis avait été créée pendant la période où je me trouvais au conseil de surveillance. Ixis n'est donc pas une banque aussi privée que l'on veut bien le croire puisque son personnel est bien issu de la Caisse des dépôts et consignations. Les informations ne sont pas aussi cloisonnées qu'on le dit !

Je voudrais poser la question à Augustin de Romanet qui a dit que les investissements n'étaient pas forcément connus de la commission de surveillance : comment le Parlement peut-il réellement exercer sa surveillance si on omet de lui donner un certain nombre d'informations ?

Concernant l'APE, je suis frappé de voir que de hauts fonctionnaires issus du même corps puissent ne pas être au courant de la note du 20 janvier 2006. Le directeur général et M. Marcel considèrent-ils que la gouvernance permet réellement au Parlement d'exercer sa surveillance et que la gouvernance actuelle est satisfaisante ? Cette affaire pourrait-elle modifier la gouvernance de façon à ce que de tels éléments ne se reproduisent pas ?

Enfin, j'ai du mal à croire qu'à aucun moment on n'ait été au courant de la situation réelle d'EADS au sein de la Caisse des dépôts et consignations !

M. Augustin de Romanet - La commission de surveillance est-elle informée des investissements de la Caisse des dépôts et consignations ? Oui, à tout moment, tout membre de la commission de surveillance peut obtenir un état intégral des participations de la Caisse des dépôts et consignations. Le point délicat que l'on a voulu combler réside dans le fait que, pour des opérations a priori de cette importance, il n'y a pas de concertations systématisées. Je vous confirme que dans le stratégique Elan 2020, l'un des objectifs que nous avons est de clarifier nos critères d'investissement.

Ne pourrait-on considérer qu'il est de l'intérêt collectif que la Caisse des dépôts et consignations essaye de prendre un minimum de 5 % du capital d'une société ostensiblement à la merci d'une OPA hostile qui peut déstabiliser un investissement à long terme ou des travaux de recherche en cours ? Cela peut être délibéré en commission de surveillance.

Autre exemple : je ne supporte pas qu'un chef d'entreprise vienne me voir en me demandant de venir à son secours pour protéger son capital s'il ne veut par ailleurs pas entendre parler d'actionnariat salarié. Je réponds : « Aidez-vous, la Caisse vous aidera ensuite ! ». On ne peut pas faire l'impasse totale sur l'actionnariat salarié au motif que ces pauvres gens y mettraient tout leur patrimoine et le menaceraient, alors même que l'on vient par ailleurs nous expliquer que l'entreprise est remarquable et ne fait que des bénéfices depuis cent ans !

Je pense que l'on peut clarifier nos modes d'intervention ; on va là à la rencontre de Jean-Jacques Jégou.

S'agissant de la gouvernance en général, ce n'est pas au surveillé de juger le surveillant et je donne la parole à Michel Bouvard !

M. Michel Bouvard - Pour ce qui est de la méthode, on sait qu'il y a des adaptations qu'il faudra faire sur la gouvernance de la Caisse des dépôts et consignations.

Je pense que l'initiative dans cette affaire relève prioritairement du Parlement et singulièrement des deux commissions des finances de l'Assemblée et du Sénat, qui doivent être à l'initiative sur cette affaire. Je l'ai dit à Christine Lagarde, au cabinet du Premier ministre, à l'Elysée.

Sur le point particulier de la représentation du Sénat, je pense qu'il est légitime que le Sénat puisse avoir une représentation qui permette à l'opposition, dès lors que la Caisse des dépôts et consignations doit être transparente, d'avoir un représentant. Il est donc nécessaire d'avoir au moins deux sénateurs à la commission de surveillance. Cela fait partie des choses dont il faudra débattre. Je suis ouvert sur ce point et on a eu l'occasion d'en discuter au sein de la commission de surveillance il y a quelques jours lors d'un déjeuner. Je n'y verrais que des avantages.

M. Dominique Marcel - Chaque année, la commission de surveillance et le comité d'examen des comptes et des risques, dans une séance qui peut durer quelques heures, sont saisis de notre stratégie d'allocation d'actifs. Quant la Caisse des dépôts et consignations décide de faire tant de milliards d'actions de plus ou de moins, de voir comment elle alloue ses investissements entre l'immobilier, les produits de taux, les actions des grandes sociétés du CAC 40, les grandes orientations de la politique d'investissement sont examinées, discutées et approuvées par la commission de surveillance. Il est très important de le souligner.

Par ailleurs, nous sommes amenés, à la Caisse des dépôts et consignations, à mener des opérations extrêmement sensibles, sur des sociétés cotées et je sais particulièrement les risques et les exigences de ce type d'opération qui, parfois, nous amène à une confidentialité qui peut interroger et déplaire quand on n'est pas directement dans l'opération. Moi-même, j'ai été au Trésor et j'ai siégé, comme représentant du directeur du Trésor, dans la commission où vous siégez, monsieur le sénateur. J'ai eu à l'époque à essuyer aussi un certain nombre de critiques de la commission de surveillance sur des dossiers sensibles, notamment sur le Crédit foncier.

Il y a une confidentialité et une exigence. Je fais cela tous les jours. C'est mon métier et j'essaie de le respecter du mieux que je peux, avec mes équipes, dans le respect de la déontologie. Je vous demande de me croire.

M. le président - On a bien entendu votre demande.

M. Paul Girod - Ma question sera peut-être naïve mais, autant que je me rappelle, EADS s'est mis en place dans le cadre d'un pacte d'actionnaires publics dont tout le monde connaissait les restrictions quant à la présence de l'Etat dans le capital : SOGEADE, parité avec les groupes Daimler et Lagardère...

A l'intérieur de SOGEADE, quelque chose bouge et lors d'un conseil d'administration, il est évoqué le fait que la Caisse des dépôts et consignations va arriver comme réceptacle d'une partie de ce que Lagardère va vendre.

M. le président - Ce n'est pas ce qui apparaît dans le PV.

M. Paul Girod - Comment se fait-il que personne ne se soit posé la question de ce qui a été souligné comme un inconvénient ultérieur par M. Breton l'autre jour : le renforcement de fait de la part du public français dans le capital global d'EADS, limité à 15 % par le pacte d'actionnaires et modifié par l'opération qui allait arriver ? Je ne vois pas comment il n'y a pu avoir de dialogue entre les différents niveaux d'intervention de l'Etat de quelque nature qu'ils soient sur ce dossier !

M. Michel Bouvard - Ce que dit le PV, c'est qu'il y a des investisseurs institutionnels. Il est vrai que l'on aurait pu se dire qu'il n'était pas impossible que la Caisse des dépôts et consignations y soit mais la Caisse des dépôts et consignations n'a pas été destinataire du PV.

M. le président - Cela n'a rien de choquant.

M. Paul Girod - Je constate qu'il y a quelque chose qui aurait dû apparaître et qui n'est pas apparu !

M. François Marc - Je souhaitais interroger M. Marcel au sujet de ce qui s'est passé entre le 28 mars et le 12. Soit il nous en a dit trop, soit il ne nous en a pas dit assez.

En effet, M. Marcel laisse entendre qu'il y a eu des conditions à remplir pour le bon aboutissement de l'opération et qu'il y a eu une période de tractation pour que ce bon aboutissement puisse être vérifié, principalement au bénéfice de Lagardère.

Ma question est de savoir quelles sollicitations ont été émises vis-à-vis des services de l'Etat pour qu'ils contribuent au bon aboutissement de cette opération.

J'ai noté par exemple, en ce qui concerne la question fiscale, qu'on a sollicité les services de l'Etat pour « trouver les instruments financiers permettant d'échapper à une surtaxation fiscale ». En d'autres termes, on a cherché, avec les services de l'Etat, à trouver une « combine fiscale » comme a dit un journal ce matin. Y a-t-il eu à votre connaissance d'autres consultations et d'autres collaborations des services de l'Etat qui ont permis à M. Lagardère de réaliser cet exceptionnel bonus financier à l'occasion de cette opération ?

M. Dominique Marcel - Par rapport à la chronologie, nous étions informés que l'opération ne pouvait pas encore se réaliser. Il y avait d'abord un engagement et une concrétisation ; entre les deux, il fallait que l'opération de marché en Allemagne se fasse -c'était une condition pour qu'il y ait un vrai prix de marché et on n'en était pas sûr- et que le placement privé qu'évoque M. Marini soit réalisé. Je répète qu'il n'était pas question que la Caisse des dépôts et consignations prenne la totalité. Où en serait-on aujourd'hui du point de vue des questions qui se poseraient, indépendamment de notre engagement financier ?

Par ailleurs, nous savions par la banque structurant l'opération -et on pouvait le deviner quand on connaît un peu ces choses- qu'il y avait des dispositions à prendre dans le cas de la SOGEADE. Cela fait déjà beaucoup de conditions.

Les autres conditions que vous avez mentionnées ou sur lesquelles vous vous interrogez sont des sollicitations demandées par le vendeur. Ce n'est pas le sujet de la Caisse des dépôts et consignations. Le vendeur a peut-être sollicité d'autres autorisations ou devait peut-être obtenir des informations mais ce n'est pas une question à laquelle nous pouvons répondre.

Ce que je savais, c'est qu'après le 28 mars, il y avait un certain nombre de conditions de marché à remplir et des décisions qui devaient être prises par la SOGEADE mais la Caisse ne peut savoir s'il y avait d'autres autorisations à obtenir. Je ne peux pas vous répondre. Nous n'avons absolument pas été informés, je le dis avec la plus grande netteté.

M. Yann Gaillard - Je voudrais poser une question simpliste : dans toute affaire de ce genre, il y a un vendeur et un acheteur. Le vendeur, c'est Lagardère, dont on suppose qu'il a réalisé un gain appréciable. Ce gain sera éventuellement qualifié par la justice. Cela ne nous regarde pas pour le moment. Le problème du délit d'initié n'est pas celui de la Caisse des dépôts et consignations. Ce serait plutôt pour la Caisse un délit de non-initié, si j'ai bien compris.

En ce qui concerne l'acheteur final, c'est-à-dire la Caisse des dépôts et consignations, il y a une perte potentielle mais qui n'est encore que potentielle. Je pense que c'est quelque chose de très important. A quel moment mesurera-t-on cette potentialité ?

M. le président - Quand on aura vendu !

M. Dominique Marcel - Plus tard ! Nous n'avons qu'un tiers des titres. Nous ne sommes pas encore propriétaires de deux-tiers. Nous ne serons complètement propriétaires des 2,25 % qu'en juin 2009. Compte tenu de notre horizon moyen de détention, le sujet se posera en 2012 ou 2015. C'est ce sur quoi il faut que l'on se fasse bien comprendre. Evidemment, il aurait mieux valu acheter après, mais il est très facile de prévoir le passé.

Sur le long terme, nous sommes confiants dans les perspectives d'EADS. C'est une très belle entreprise. Il faut le dire avec une certaine force. Du point de vue de l'intérêt stratégique, le fait que la Caisse des dépôts et consignations soit aujourd'hui présente dans cette entreprise ne me choque pas, bien au contraire !

M. Yann Gaillard - C'est tout ce que je voulais dire. Je pense qu'il faut nuancer fortement la responsabilité de la Caisse des dépôts et consignations dans une opération qui est une opération stratégique à long terme, dont on ne peut pas juger totalement les résultats maintenant.

M. le président - Nous ne sommes pas là pour instruire le procès de la Caisse des dépôts et consignations. Nous essayons de comprendre ce qui s'est passé, les règles de gouvernance qui ont été appliquées et pourquoi vous avez commis ce délit de non-initié, selon l'expression de Yann Gaillard.

M. Claude Belot - Tout ce que nous faisons en ce moment me semble conforme à la bonne information du Parlement mais il faut quand même faire attention à ce que nous faisons. Il y a deux affaires dans tout cela, dont une qui est gravissime, c'est le délit d'initié. Je ne pense pas que le code pénal prévoie de pendre haut et court l'ensemble des gens qui savaient mais, personnellement, cela ne me choquerait pas, au nom de la morale publique, qu'ils encourent des peines extrêmement lourdes.

Ce que nous faisons en ce moment occulte complètement cette affaire et le procès devient celui de la Caisse des dépôts et consignations et de l'ancien ministre des finances, à qui on essaie de faire rendre gorge, avec l'Etat.

Cela me rappelle, dans les années 1990 à 1991, une véritable chasse à courre organisée au départ par le Sénat contre M. Robert Lion, à l'époque directeur général de la Caisse des dépôts et consignations. On accusait l'Etat de collusion avec un certain nombre de groupes affairistes, de s'être lancé dans des opérations de tourisme dit social, dans la montagne en particulier, qui n'avaient pas été des affaires extrêmement judicieuses. On cherchait le mélange entre le politique et la Caisse des dépôts et consignations.

A l'initiative du président Poncelet, qui était président de commission des finances, du rapporteur général, Roger Chinaud, nous avons été désignés à quelques-uns pour regarder de plus près cette affaire. On a passé beaucoup d'heures dans la salle 104 avec M. Robert Lion et ceux qui l'aidaient et on s'est rendu compte très vite qu'il y avait eu un certain nombre d'anomalies à coup sûr mais que la Caisse des dépôts et consignations était une sacrée machine qui était utile à la nation française et qui intéressait beaucoup la commission européenne. Nous sommes les seuls à avoir cet outil dans l'ensemble des grands pays européens. Il aurait été sans doute stupide de s'en priver !

J'ai souvenir de rencontres avec les hauts fonctionnaires européens et les commissaires européens qui nous disaient : « La Caisse des dépôts et consignations n'a pas de sens. Il va falloir que la France rentre dans le rang au nom de la concurrence et de l'égalité de concurrence ». C'était en 1991-1992. Michel Charasse connaît bien ce dossier. On a vécu cela tous ensemble.

On a conclu avec les commissaires européens que la Caisse des dépôts et consignations existait depuis 176 ans à l'époque et que si la Caisse des dépôts et consignations savait rester dans des lignes d'intérêt général, comme l'aménagement du territoire -il y a des zones moins rentables pour faire du développement touristique- cela faisait partie des choses admissibles.

En second lieu, on avait cité les industries de long terme et en particulier l'industrie aéronautique. C'était le temps où l'on voulait monter l'opération Airbus et la réussir. C'était moins évident il y a quelques années et si le privé n'était pas intéressé par des investissements à long terme, il était bon que quelques-uns se substituent à lui au nom de l'intérêt de l'Europe. C'est un des arguments qui avait convaincu nos interlocuteurs européens.

La Caisse des dépôts et consignations n'est pas morte mais, à l'époque, la question s'est réellement posée ! Arnaud Lagardère n'est pas son père. J'ai eu l'occasion de le rencontrer à plusieurs reprises. C'était un industriel, lui, visionnaire, lui, qui aimait de plus caresser les avions depuis toujours ! Son fils n'a pas hérité de ses chromosomes !

M. Claude Belot - Qu'est-ce qui empêche aujourd'hui un actionnaire comme Daimler ou Lagardère, qui ont des préoccupations de profit à court terme, de vendre sur le marché ? Si l'Etat ou si quelqu'un d'autre n'intervient pas, rien !

Je ne connais pas le détail de ce qui s'est passé le 28, le 29 ou le 30. Cela n'a pas grande importance. Ce qui est important, c'est que, par nos travaux, nous ne fassions pas douter l'opinion de l'utilité de la Caisse des dépôts et consignations. Dans une période passée, on a été très heureux de trouver la Caisse des dépôts et consignations qui a constitué, mutatis mutandis , un pacte d'institutionnels qui n'étaient pas obligés d'y aller mais qui y sont allés parce qu'il y avait le feu chez Alstom, chez Eiffage, etc.

Il y a 15 ans, on était parti en se disant : « On va s'offrir Robert Lion et le gouvernement socialiste ». On ne s'est rien offert du tout parce qu'on s'est rendu compte que la Caisse des dépôts et consignations est quelque chose d'important et qu'il ne fallait pas trop y toucher.

Qu'il y ait des règles de gouvernance, qu'il y a un élargissement de la représentation sénatoriale me semble une excellente chose qui va dans le sens de l'intérêt général mais faisons attention à ce que nous faisons. Beaucoup d'yeux nous regardent. Ne nous trompons pas de cible !

M. le président - Je voudrais dire que, dès la première heure, nous avons organisé ces auditions pour dissiper le soupçon. Mercredi dernier, la presse a rendu compte d'un pré-rapport de l'AMF ; on a interviewé le ministre, on a entendu des déclarations un peu partout. Il me paraît normal que nous essayons d'organiser les prises de parole afin d'éclairer l'opinion publique et de ne pas nous méprendre su la gouvernance des institutions.

Il n'est pas indifférent de savoir pourquoi la Caisse des dépôts et consignations a payé un tel prix. C'était le prix du marché mais on a bien vu qu'il y avait comme une manipulation et qu'il y aurait peut-être même quelques manquements dans les règles de bonne gouvernance qui obligent les dirigeants à communiquer loyalement, avec sincérité. Il semble qu'il y ait eu un peu d'inertie dans la communication.

J'espère qu'il n'y a pas de malentendus. Nous ne sommes pas là pour faire le procès de la Caisse des dépôts et consignations, que ceci soit bien clair. Si nous le faisons aussi rapidement, c'est pour tourner la page, je l'espère, le plus rapidement possible car il s'agit quand même d'utilisation de l'argent public.

Mme Marie-France Beaufils - Je voudrais redire, comme Nicole Bricq le disait tout à l'heure, que pour moi la Caisse des dépôts et consignations est vraiment un outil à la disposition de l'Etat, y compris dans un certain nombre de décisions et d'interventions publiques au niveau financier. Je pense qu'il faut que la Caisse des dépôts et consignations le reste parce que c'est un élément important. Je tenais à le redire.

Second point : la commission d'enquête aurait peut-être permis, en ayant déterminé à l'avance la liste de tous ceux qu'elle souhaitait voir auditionnés, d'éviter que nos auditions laissent planer le doute sur ceux que l'on considère comme les premiers qui devraient être interpellés.

Je le répète, comme nous l'avons déjà dit avec mon collègue Thierry Foucaud : ce qui nous soucie, ce sont les sommes considérables que certains ont pu gagner dans l'affaire alors qu'on a demandé à des milliers de salariés de faire un effort au motif que l'entreprise serait en difficulté ! C'est le point le plus inacceptable de la situation.

J'ai bien entendu ce que vous disiez à propos du fait que l'on verra sur le long terme s'il existe des conséquences financières pour la Caisse, vers 2012.

M. Dominique Marcel - C'est à un horizon éloigné.

Mme Marie-France Beaufils - Ce que j'aimerais savoir, c'est comment nos collègues qui sont à l'intérieur de la commission de surveillance peuvent intervenir pour que des informations qui viennent de divers horizons puissent avoir un impact sur la prise de décisions de ce type à l'intérieur de la Caisse des dépôts et consignations.

Je rappelle que, dans la presse, on a entendu dire, dès juin 2005, qu'un certain nombre d'alertes avaient été émises parce les retards pris pour répondre aux commandes de l'A 380 n'étaient pas habituels. Vous avez donné quelques éléments mais vous les avez présentés comme quelque chose qui pouvait se comprendre en aéronautique.

Certes, les délais, avec ce type de matériel, n'ont rien à voir avec d'autres ; on sait que ce sont aussi des investissements de long terme. On peut donc admettre des délais mais les alertes ont eu lieu en 2005. Or, il semble que rien ne se soit passé.

M. Augustin de Romanet - Quand saurons-nous si nous avons perdu ? Le jour où le cours d'EADS aura retrouvé 32,06 euros plus les intérêts de la période considérée !

Peut-être aurons-nous en 2009 un cours à 37 euros qui correspondra à 32,06 euros capitalisés mais ma certitude, comme le disait le directeur financier, est qu'EADS étant une très belle société, le cours d'EADS retrouvera les 32,60 euros. Il ira bien au-delà et, comme j'entends M. Mélenchon le dire, on ne le vendra pas nécessairement parce qu'il s'agit d'accompagner une entreprise dans la durée.

Nous avons des actions. Nous avons acheté à terme mais, en réalité, nous allons être propriétaires d'actions comme un propriétaire quelconque. Ce qui est sûr, c'est que nous allons retrouver notre mise. Ce qui est également sûr, c'est que nous aurions pu gagner plus si on avait acheté moins cher.

La seconde question que vous posez porte sur l'information de la Caisse des dépôts et consignations. Les managers de ces entreprises cotées en bourse ont des équipes dédiées à cela. L'équipe de relations institutionnelles d'une entreprise de cette taille comprend des dizaines de personnes destinées à informer le marché, notamment les fameux analystes de marché dont j'ai parlé.

Nous avions l'intégralité des informations publiques, y compris des bruits. Comme je l'ai dit à l'Assemblée nationale, la déontologie d'un analyste financier est de dire tout ce qu'il sait. S'il va visiter l'usine de Toulouse et qu'à l'hôtel, le patron lui dit : « L'hôtel est plein parce qu'il y a tel cabinet de consulting qui vient enquêter sur le retard de tel bout du moteur de l'avion », l'analyste financier le dit au marché. Le métier de l'analyste financier est de faire qu'à tout moment l'information soit rendue accessible à ses clients qui veulent faire les meilleures affaires possibles.

Je suis toujours un peu sceptique quand les gens me disent après coup : « On le savait ! ». On m'a dit aussi : « Les hôtels de Toulouse étaient pleins parce qu'il y avait des Allemands qui venaient travailler sur le site ». D'accord, mais si cela était su par autant de monde, c'était nécessairement su par la communauté des gens dont le métier est d'ausculter les actions !

En l'espèce, le fait que la Caisse des dépôts et consignations n'ait pas eu d'informations privilégiées ne me paraît pas le moins du monde poser question.

Mme Marie-France Beaufils - J'ai pour une part compris mais on peut se poser la question de savoir pourquoi on n'a recherché que des institutionnels en termes de réponse à ces produits hybrides et aucun autre.

M. le président - C'est plus simple.

M. Michel Bouvard - Il y a aussi un problème de surface financière pour pouvoir acquérir autant de titres.

M. le Président - Tout cela n'est pas choquant : c'est le printemps 2006. C'est l'époque où l'on parle beaucoup de patriotisme économique et où on s'interroge. Va venir une époque où des régions vont se proposer de souscrire au capital d'EADS. Ceux qui le proposaient devaient penser que la Caisse des dépôts et consignations aurait pu le faire à la place des régions.

La question est de savoir pourquoi vous l'avez payé aussi cher.

M. Michel Bouvard - Sur la gouvernance, Augustin de Romanet a répondu : dès lors qu'il y aura un comité d'investissement avec des membres de la commission de surveillance, il y aura une information en amont alors qu'aujourd'hui, la commission de surveillance est informée plutôt a posteriori des opérations qui ont été réalisées même si, depuis nos prises de fonctions respectives nous avons, avec Augustin de Romanet, une information régulière réciproque sur les opérations qui peuvent avoir à intervenir et qui sont significatives. En fait, le nombre d'opérations de bourse de la Caisse ne permet pas une information à chaque mouvement mais, sur les grosses opérations, il faudra définir un seuil pour lequel le comité d'investissement sera saisi.

M. le président - On est à l'hiver 2006 ; le Parlement vient de voter une loi de finances pour 2006 qui réforme le régime d'imposition des plus-values. Il est donc permis de penser que M. Lagardère va essayer de monter un dispositif pour vendre à terme, de telle sorte qu'il n'ait pas à déclarer immédiatement le montant de la plus-value. D'autant qu'il devait y en avoir pas mal car il est possible que, son père ayant apporté des biens à EADS, il ait bénéficié de suspension d'imposition.

On imagine un dispositif. Le replacer devient compliqué et il faut donc trouver des institutionnels.

M. le rapporteur général - Je me suis rendu hier au ministère de l'économie, où j'ai rencontré Marie-Christine Lepetit, directeur de la législation fiscale dans le cadre des pouvoirs qui nous sont consentis par la loi organique.

Je lui ai demandé s'il y avait trace dans ses services de réunions ou de contacts qui, dans la période sous revue, auraient conduit l'administration à valider le montage dont nous parlons.

Je lui ai posé cette question de manière très précise. Je pense que Mme Lepetit avait eu le temps de faire le point avec ses collaborateurs ; elle m'a répondu qu'il n'y avait pas eu de contacts particuliers, pas de réunions particulières, pas de notes, rien qui puisse attester d'une approche spécifique de l'Etat et de la direction de la législation fiscale sur ce sujet.

J'ai conclu sur cet aspect en lui demandant de nous transmettre les éléments issus des accords de 2000 qui peuvent permettre de mieux comprendre le statut fiscal des titres cédés en 2007, 2008 et 2009.

Enfin, nous avons assez longuement évoqué la question des nouvelles règles qui sont d'ailleurs des règles de compétitivité que le Sénat a approuvées sur proposition de la commission des finances. Nous avons longuement évoqué la question de savoir si le fait de décaler la première tranche d'opération de 2006 à 2007 pouvait le cas échéant entrer dans la qualification d'abus de droit.

Sous réserve d'examen plus approfondi, il est très vraisemblable que non, car l'opération -et on l'a montré par tous les éléments qui ont été indiqués- n'a pas un but exclusivement fiscal. La gouvernance d'EADS supposait, pour que les choses continuent à marcher aussi bien que possible, que l'industriel français conserve ses droits de capital et donc son pouvoir et ne se dilue pas par rapport à l'industriel allemand, ce qui était aussi, on s'en souvient, une des motivations pour cette opération complexe et à effet différé.

Il ne semble donc pas à ce jour que l'Etat ait réservé à ce dossier un traitement spécifique ou préférentiel. On est resté dans le droit commun.

M. Joël Bourdin - J'aimerais que Dominique Marcel me rassure. Lorsqu'il a évoqué la procédure de prise de décision, il a indiqué, ce que je comprends très bien, que la Caisse des dépôts et consignations n'était pas là pour répliquer le CAC 40, qu'elle avait des contraintes, des obligations particulières -on aimerait d'ailleurs avoir des précisions sur ce sujet mais on le conçoit aisément- que l'horizon de la Caisse des dépôts et consignations, c'est le long et le moyen terme et que l'on ne peut pas apprécier la Caisse des dépôts et consignations comme une SICAV sur son rendement à court terme.

Ce qui m'a le plus intrigué, c'est lorsque vous avez dit : « Nous n'avons pas de modèles ». Je ne suis pas un modélisateur mais je ne suis pas non plus contre les modèles. C'est un moyen de balayer les contraintes et de guider les décisions. S'il n'y a pas de modèles, cela voudrait dire que nous naviguez dans la parfaite opportunité. Je ne le crois pas et j'aimerais savoir comment vous fonctionnez, si vous avez un système d'évaluation et une espèce de vivier des opérations que vous aimeriez bien faire. Pourquoi, d'un seul coup, avez-vous décidé, en janvier et mars, qu'EADS était très bien ?

M. Dominique Marcel - Nous avons des modèles, notamment un modèle d'allocation d'actifs. Nous calculons des risques, que nous mettons en face de nos actifs. On a des modèles extrêmement techniques et sophistiqués et on propose -l'examen est fait à la commission de surveillance- l'ensemble des grandes lignes d'allocation d'actifs.

Par ailleurs, nous suivons toutes ces valeurs dans le cadre de ces orientations d'allocation d'actifs par notre équipe de gestion, la littérature des analystes, éventuellement des expertises sous telle ou telle société. J'espère vous avoir rassuré.

Ce n'est d'ailleurs pas totalement un hasard si, depuis 15 ans et même davantage, alors que l'on a des contraintes propres qui, à la limite entraîneraient plutôt l'inverse, nous avons un rendement de notre portefeuille supérieur à un rendement indiciel type CAC 40.

M. Thierry Foucaud - Je crois qu'il serait bon de revoir la question de la commission d'enquête parlementaire.

M. le président - On verra cela plus tard, si vous le voulez bien.

M. Thierry Foucaud - Je crois qu'au vu des questions et notamment des auditions de Lagardère et des salariés d'EADS, il serait bon de revoir ces questions.

Je dis cela pour l'ambiance, la majorité sénatoriale ayant refusé cette commission d'enquête.

M. le président - C'était en séance hier soir.

M. Thierry Foucaud - Lors de son audition devant la commission des finances, Thierry Breton a fait largement porter la responsabilité de l'affaire du délit d'initié à la fois sur la Caisse des dépôts et consignations et sur les dirigeants de l'entreprise. On sait par quoi cette démarche est motivée.

De deux choses l'une : ou bien Lagardère, Forgeard et consorts ont trompé leur monde dans le cadre de la cession de leurs titres, notamment en maquillant la réalité des difficultés industrielles du groupe pour obtenir de la Caisse des dépôts et consignations des conditions privilégiées de cession de leurs parts ou bien, au sein de la Caisse des dépôts et consignations, une incompétence s'est faite jour, incompétence qui n'aurait pas été relevée par la commission de surveillance, dont attestent les PV annexés au rapport annuel 2006.

A ce sujet, je partage ce qu'a dit Marie-France Beaufils : il faut noter que les pertes provisionnées sur l'affaire EADS n'ont pas empêché de verser près de 1,5 Md€ de dividendes au titre de l'exercice. Ceci étant, il ne faut pas non plus que cela masque l'affaire sur laquelle nous enquêtons aujourd'hui.

Monsieur de Romanet, en votre qualité d'ancien membre des cabinets ministériels de Francis Mer et de Jean-Pierre Raffarin, avez-vous l'impression que les modalités de gouvernance de la société EADS comme de la Caisse des dépôts et consignations pouvaient constituer une source de difficultés ultérieures ?

N'avez-vous pas aussi l'impression que, d'une certaine manière, la façon dont M. Breton s'est exprimé met en théorie en accusation votre prédécesseur aujourd'hui décédé ?

Enfin, M. Bouvard, vous avez évoqué tout à l'heure les dividendes versés au titre de l'exercice : à combien estimez-vous la réalité des pertes finalement enregistrées sur cette opération par la Caisse ?

M. le président - Il y a eu des éléments de réponse aux questions que vous vous posez.

M. Thierry Foucaud - Il y a aussi des éléments de réponse qui ne m'ont pas convaincu. Je me permets donc de reposer des questions.

M. le président - Estimez-vous avoir répondu aux questions de M. Foucaud, messieurs ?

M. Michel Bouvard - La moins-value latente est de 116 M€ nets d'impôt.

M. Augustin de Romanet - Dans mes fonctions antérieures, je n'ai pas le sentiment que la Caisse des dépôts et consignations souffrait d'une gouvernance particulièrement mauvaise.

S'agissant d'EADS, il est incontestable que la parité franco-allemande ne simplifie pas les choses.

La façon dont M. Breton s'est exprimé ne m'a pas donné le sentiment qu'il mettait en question mon prédécesseur. Il s'est exprimé un peu vivement sur la réaction immédiate qu'il a eue du fait de la crainte qu'il pouvait avoir de la réaction des Allemands. Les Allemands sont exceptionnellement sourcilleux sur le maintien de la parité dans le capital. J'ai mis la vivacité de son ton sur le compte de tout à fait autre chose que la mise en question de mon prédécesseur, Francis Mayer.

Quant aux pertes, Michel Bouvard vient de le dire, elles sont de 116 millions d'euros.

M. Pierre-Yves Collombat - Si j'ai bien compris, nous sommes en face d'une opération d'intérêt général menée en toute indépendance par la Caisse des dépôts et consignations. C'est ce qui ressort ce matin. Pourquoi pas ?

Il se trouve aussi -et on l'a peu abordé- que cette opération d'intérêt général s'inscrit dans le cadre de la défense d'intérêts particuliers dans laquelle la Caisse des dépôts et consignations s'est trouvée embarquée à grands frais et « à l'insu de son plein gré » , pour paraphraser un sportif !

Vous qui êtes des professionnels, voyant que M. Forgeard vendait ses stocks-options, l'idée a-t-elle germé qu'à côté de la face brillante de l'opération, il y en avait une autre qui l'était un peu moins ? Y a-t-il eu un soupçon ou vous êtes-vous contentés de répercuter ce que les analystes vous ont communiqué ?

M. Dominique Marcel - Je crois avoir répondu. Tout d'abord, on n'est pas omniscients. On peut se tromper. On fait énormément d'opérations. On a fait des opérations identiques où on a réalisé de plus-values bien plus importantes que la moins-value dont on parle ici. Ce sont des chiffres très réconfortants.

On n'est pas omniscients. Ce n'est pas à moi de dire si on est compétents. On essaye de l'être mais on peut se tromper. C'est aussi le principe de l'économie de marché. Il y a des risques et la Caisse des dépôts et consignations, comme les autres, prend des risques. Elle peut sans doute en prendre un peu plus parce qu'elle a une taille, un bilan, une mutualisation des risques, un horizon des détentions plus forts.

S'agissant du second point, dès lors que l'on sait que 15 % vont arriver sur le marché, le fait que les dirigeants de l'entreprise lèvent des options n'est pas en soi, pour nous, avec la connaissance que l'on a du marché et de la situation d'EADS, suspect. Les options sont faites pour être exercées. Maintenant, compte tenu de la situation de l'entreprise, on se pose de sérieuses interrogations sur cette levée d'options mais cela n'ajoutait pas de doutes ou d'interrogations par rapport à l'analyse que l'on pouvait faire de la société.

M. Gérard Longuet - Ma question sera précédée de trois remarques.

Premièrement, je crois à l'utilité de la Caisse des dépôts et consignations qui, depuis 191 ans, est utile à l'économie française.

En second lieu, je crois à la validité de l'investissement aérospatial qui est un investissement de long terme conforme à la vocation d'un grand établissement public comme la Caisse.

Troisièmement, je crois aussi qu'en matière d'achat et de vente de titres cotés, il y a une exigence de rapidité et de discrétion qui peut être parfois difficile à concilier avec les règles de la gestion publique.

Cela étant, dans l'affaire très précise du rachat de 2,25 % d'EADS détenus par le groupe Lagardère par l'intermédiaire de la SOGEADE, je voudrais vous poser deux questions très différentes, une question d'évaluation de négociation et une question factuelle.

Le système de l'ORAPA a été mis sur pied soit pour des raisons fiscales -traitement de plus-values à long terne- soit pour des raisons de pacte d'actionnaires, soit peut-être enfin à la demande des pouvoirs publics pour maintenir un certain équilibre des parités à un moment où la réorganisation d'EADS pouvait être en vue. Ce n'est pas votre problème et je le conçois.

En revanche, vous avez consenti un avantage économique considérable au vendeur en passant par ses conditions et en lui permettant soit de payer moins d'impôt, soit de garder du pouvoir alors qu'il n'était plus actionnaire mais simplement obligataire. Avez-vous cherché à en tirer un profit en payant moins cher ce qui était sur le marché à 35 euros ?

Ma seconde question, beaucoup plus factuelle, est destinée à l'information de la commission. Vous avez évoqué les analystes financiers. Le service économique de la Caisse est excellent. Vous avez des crânes d'oeuf remarquables, connus, lus et appréciés, comme Patrick Artus. Pourriez-vous mettre à la disposition de la commission les textes qu'ils auraient été amenés à écrire sur le thème d'EADS et, d'une manière générale, de l'industrie aérospatiale sur la période 2005-2006 ?

M. Dominique Marcel - Nous étions effectivement au courant de cette opération du côté de l'ORAPA. Je précise que nous n'avons aucune discussion avec les équipes de Lagardère, ni avec les équipes d'EADS. Cette affaire a été menée avec la banque qui servait d'intermédiaire dans l'opération.

Le fait que nous achetions à terme, condition importante de la réalisation de cette ORAPA remboursable en trois tranches annuelles, nous a permis de négocier une commission qui atténue le cours du terme. Nous avons donc gagné assez sensiblement de l'argent au cours de la première année grâce à cette commission.

M. le rapporteur général - Ces conditions ont-elles été étendues aux autres institutionnels ? Avez-vous négocié pour la seule Caisse des dépôts et consignations ou pour le groupe des institutionnels auprès de qui le papier a été placé ?

M. Dominique Marcel - Je ne sais pas ce qu'ont fait les autres mais je crois savoir que nous n'avons pas été de ceux qui ont le moins bien négocié ces conditions.

Sur le second point, nous n'avons plus de service d'analyse économique et financière, l'économiste de banque, Patrick Artus, étant parti chez Natixis. En revanche, nous avons des notes spécifiques sur ce dossier, sur la préparation de cette opération. Nous pouvons avoir des notes de nos gérants mais on a peu de littérature...

M. Gérard Longuet - Déconnectées de la négociation ?

M. Dominique Marcel - Non.

M. Jean-Luc Mélenchon - C'est une nouvelle occasion pour moi, monsieur le président, de vous remercier d'avoir invité à cette audition les membres des autres commissions, ce qui me permet de suivre et d'intervenir dans ces travaux.

Ceci posé, je voudrais me joindre à ceux qui, avant moi, ont fait remarquer qu'il y aurait un risque à donner le sentiment que, dans cette affaire, seul l'Etat et ses bras dits séculiers, par une euphémisation du vocabulaire religieux, seraient en cause.

Fondamentalement, ce qui est en cause, c'est le caractère prédateur et parasitaire des intervenants privés qui, à la première alerte, se sont sauvés et ont fait la preuve de leur irresponsabilité.

Pour ma part, je fais partie de ceux qui se réjouissent du fait que des investisseurs institutionnels, et en particulier la Caisse des dépôts et consignations, se soient portés acquéreurs, dans la mesure où, s'ils ne l'avaient pas fait, on aurait à craindre qu'il se produise ce qui s'est produit ailleurs, à savoir que l'on retrouve l'aéronautique de notre pays et l'aéronautique européenne dans les mains qatari, russes qui, pour être éminemment respectables, ne sont pas forcément celles dont nous désirons le plus la présence dans ces domaines. On ferait bien de s'en souvenir à mesure qu'on en parle !

Vous, Messieurs, vous n'achetez pas à perte. Quand vous achetez, c'est parce que vous pensez que vous allez faire une bonne affaire, si ce n'est tout de suite du moins dans une durée raisonnable, qui est celle de l'Etat, celle du long terme -et nous vous en félicitons !

Vous n'avez aucun moyen, vous nous l'avez bien précisé, de savoir que les choses se passent mal. Vous avez même donné des précisions en disant : « Certains disent qu'ils savaient mais nous qui avons les moyens de nous renseigner, nous ne savions pas ! ». Je mets donc de côté le fait que plusieurs de nos collègues aient dit il y a quelques jours qu'il était de notoriété publique que rien n'allait plus dans l'assemblage des avions.

On reste donc sur la base de notre information. Ai-je raison de dire que les dirigeants -Lagardère en particulier puisqu'il représente la totalité de la SOGEADE au conseil d'administration d'Airbus et M. Forgeard- ont menti sur les informations qu'ils donnaient et vous ont induit en erreur ? S'ils ont menti et vous ont induit en erreur, ce que l'on déduit de ce que vous nous dites et que nous croyons, quels sont les recours dont vous disposez aujourd'hui ? Que comptez-vous faire pour qu'ils en soient punis ?

Monsieur le président - On est là à la lisière du judiciaire et des diligences de l'AMF. J'ai compris que vous n'aviez pas écarté, monsieur le directeur général, s'il y a mise en évidence d'un délit, de demander réparation du préjudice subi.

M. Augustin de Romanet - Même si on est à la lisière, le chevreuil sort une tête du bois pour dire qu'il y a à l'heure actuelle une information de l'AMF sur le délit d'initié qui a semble-t-il donné lieu à des informations dans la presse et une information de l'AMF sur la mauvaise information financière. C'est dès lors que ces informations donneraient lieu à des procédures judiciaires et qu'il serait établi qu'il y a présomption de délit que notre devoir fiduciaire serait, en concertation avec la commission de surveillance, de défendre les intérêts de la Caisse des dépôts et consignations.

Monsieur le président - Messieurs, merci d'avoir répondu à chacune des questions qui vous ont été posées.

Vous avez compris que nous voulons faire la lumière sur cette séquence très spécifique qui ne doit en aucune façon porter ombrage à la Caisse des dépôts et consignations, pas plus qu'à EADS, au projet Airbus ou à l'ensemble de l'aéronautique européenne.

Pour tenter de clore nos investigations le plus rapidement possible, nous nous sommes mis en rapport dès maintenant avec M. le président Pontet qui, vraisemblablement, sera ici demain matin.

(La séance est levée à 13 heures)