III. MERCREDI 10 OCTOBRE 2007 - AUDITION DE M. PHILIPPE PONTET, PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION DE L'AÉRONAUTIQUE DE LA DÉFENSE ET DE L'ESPACE (SOGEADE)
Présidence de M. Jean Arthuis, président
Audition ouverte à tous les sénateurs, à la presse et au public
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La séance est ouverte à 16 heures 45
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Présents : MM. ANGELS, ARTHUIS, BADRÉ, Mme BEAUFILS, MM. BELOT, BOURDIN, Mme BRICQ, MM. CAZALET, DALLIER, DOLIGÉ, FERRAND, FOUCAUD, FRÉCON, FRÉVILLE, GAILLARD, GAUDIN, GIROD, GOUTEYRON, GUENÉ, HAUT, JÉGOU, LAMBERT, LONGUET, du LUART, MARC, MARINI, MASSION, MERCIER, de MONTESQUIOU, MOREIGNE, de RAINCOURT, SERGENT, TORRE, TRUCY.
Assistaient en outre à la séance : MM. AMOUDRY, BAYLET, BEL, BIZET, BODIN, CLEACH, COLLOMBAT, CORNU, DENEUX, DESSESSARD, DOMINATI, EMIN, FRIMAT, GAUTIER, HERISSON, HERVIAUX, KERGUELIS, KHIARI, MELENCHON, MULLER, RAOUL, de RICHEMONT, RIES, ROMANI, SIFFRE, TODESCHINI, VALADE, VANTOMME.
COMPTE-RENDU
M. Jean ARTHUIS, président - La présente audition a été décidée à l'issue de l'audition par la commission, ce matin même, de MM. Michel Bouvard et Augustin de Romanet, respectivement président de la commission de surveillance et directeur général de la Caisse des dépôts et consignations, à l'occasion de laquelle le rôle de la SOGEADE avait été évoqué. La SOGEADE est une société holding dont le capital est détenu à 50 % par la SOGEPA - elle-même détenue à 100 % par l'Etat - et à 50 % par Lagardère, et possède 30 % du capital d'EADS.
M. Philippe Pontet - Je m'exprime en tant que président de la SOGEPA et de la SOGEADE. Ces mandats, qui m'ont été confiés par les pouvoirs publics en 1999, prendront fin à la fin du mois d'octobre 2007. En effet, comme cela avait été décidé dans le cadre de la réorganisation de la gouvernance d'EADS, M. Arnaud Lagardère me succédera à la présidence de la SOGEADE et, dans le cas de la SOGEPA, j'atteins la limite d'âge de 65 ans.
La SOGEPA, historiquement la holding de tête de l'Aérospatiale, appartient à l'Etat, et est elle-même co-actionnaire de la SOGEADE, à parité avec Lagardère. Le capital d'EADS est détenu à 30 % par la SOGEADE, à 30 % par DaimlerChrysler et à 5 % par la holding publique espagnole SEPI. Il n'est pas inutile de rappeler que les actions d'EADS sont cotées à Paris, Madrid et Francfort. Les conseils d'administration de la SOGEPA et de la SOGEADE sont constitués, respectivement, de quatre hauts fonctionnaires et de six personnalités qualifiées, et de quatre représentants de la SOGEPA et de quatre représentants de Lagardère.
La SOGEADE remplit une triple fonction : assurer l'exécution technique des décisions stratégiques prises par l'Etat et Lagardère, s'informer de l'évolution des résultats et des perspectives d'EADS, et appliquer les deux pactes d'actionnaires. Le droit de veto dont l'Etat dispose, s'agissant uniquement des questions de défense nationale, s'exercerait, le cas échéant, via la SOGEPA, la SOGEADE et, in fine , le « board » d'EADS. Le conseil d'administration de la SOGEADE se réunit à peu près au même rythme que celui d'EADS. Il a tenu quatre réunions en 2005, huit réunions en 2006 et six réunions en 2007.
Comme l'attestent les procès-verbaux des réunions des conseils d'administration de la SOGEPA et de la SOGEADE, que je mets à la disposition de la commission, à aucun moment ces sociétés n'ont été informées des difficultés techniques du programme A 380 et des risques de retards de livraison. Si je résume brièvement les procès-verbaux de plusieurs réunions du conseil d'administration de la SOGEADE, on voit que les principaux sujets abordés ont été :
- le 7 mars 2005, les perspectives d'augmentation du chiffre d'affaires et du cours des actions d'EADS ;
- le 25 juillet 2005, la présentation des comptes d'EADS au 30 juin 2005, le vol inaugural de l'Airbus A380 le 27 avril 2005, et les 159 commandes fermes d'Airbus A380 qui avaient alors été passées, les seuls retards évoqués ayant été ceux des programmes d'hélicoptères Tigre et NH 90 ;
- le 7 décembre 2005, le plan opérationnel 2006-2008 d'EADS, prévoyant notamment la livraison en 2007 de 470 avions, dont 50 Airbus A380, les seules difficultés alors évoquées ont été la parité euro/dollar, le risque d'une guerre des prix entre Airbus et Boeing, et le risque d'un retournement du cycle de l'industrie aéronautique ;
- le 3 mars 2006, les comptes d'EADS pour 2006, et la confirmation des premières livraisons d'Airbus A380 dès la fin de l'année 2006, aucun risque de retard n'a alors été évoqué ;
- le 1 er juin 2006, par conséquent après la réunion du 3 avril 2006 lors de laquelle DaimlerChrysler et Lagardère avaient indiqué leur intention de réduire leur participation dans le capital d'EADS, les modalités de financement du programme de l'Airbus A350.
J'ai appris les difficultés d'industrialisation de l'Airbus A380 par la presse, à la suite du communiqué officiel d'EADS du 13 juin 2006, ce qui a conduit à une réunion exceptionnelle du conseil d'administration de la SOGEADE le dimanche 2 juillet 2006, au cours de laquelle M. Louis Gallois avait été nommé co-président d'EADS et président d'Airbus en remplacement de M. Noël Forgeard. Une réunion du 27 juin 2006 a évoqué ces difficultés mais a essentiellement porté sur l'exercice du put de British Aerospace sur 20 % du capital d'Airbus. Le conseil d'administration ne s'est réuni que le 28 septembre 2006 afin d'entendre M. Olivier Andries, directeur des programmes, exposer les difficultés de l'A380 et les mesures mises en oeuvre pour pallier celles-ci. Jusqu'à cette dernière réunion, et notamment jusqu'à leur officialisation par le communiqué d'EADS du 13 juin, le conseil d'administration n'a jamais été informé de l'existence d'une quelconque difficulté industrielle sur l'A380 chez Airbus.
Je voudrais aborder les questions évoquées lors du conseil d'administration du 3 avril 2006 relatif aux cessions de participation des groupes Lagardère et DaimlerChrysler. Les deux groupes industriels avaient saisi respectivement le conseil d'administration de la SOGEADE par deux lettres du 22 mars et du 27 mars 2006, afin de notifier leur décision de diminuer de manière concertée leur participation dans le capital d'EADS. J'observe que le groupe Lagardère souhaitait céder 7,5 % du capital d'EADS, le groupe DaimlerChrysler engageant une réduction au même niveau afin de dégager des moyens pour investir sur son coeur de métier.
Les décisions du conseil d'administration du 3 avril 2006 ne constituaient pas et ne pouvaient pas constituer une autorisation, pour les groupes Lagardère et DaimlerChrysler, de céder une part de leurs participations, cette cession étant de droit pour les actionnaires.
Voici les trois points sur lesquels le conseil d'administration a délibéré : la possibilité pour la SOGEADE de préempter les actions cédées par DaimlerChrysler ; la possibilité pour l'Etat français de préempter les actions cédées par le groupe Lagardère, sous réserve de ne pas dépasser le seuil de 15 % de participation dans le capital d'EADS ; la décision de l'Etat de se diluer ou non à due proportion des deux autres actionnaires, et les modalités du transfert technique des actions à céder puisque, nominalement, elles étaient détenues par la SOGEADE. Une réponse négative a été apportée aux deux premières questions sur le droit de préemption et l'Etat a décidé de conserver l'intégralité de sa participation de 15 %.
M. Michel Charasse - Vous avez dit que vous agissiez en relation avec le ministère de l'économie, des finances et de l'industrie : avez-vous reçu des instructions ou vous êtes-vous entretenu par voie téléphonique avec des représentants de ce ministère ?
M. Philippe Pontet - Je peux vous confirmer que j'ai reçu plusieurs appels de l'APE qui est l'interlocuteur habituel et la tutelle des conseils d'administration de SOGEPA et des administrateurs représentant la SOGEPA à la SOGEADE.
S'agissant des modalités du transfert des actions, il existait deux possibilités de désengagement :
- une première, nécessitant un agrément des membres du pacte d'actionnaires lorsque l'un des membres vendait tout ou partie de ses actions à un cessionnaire souhaitant à son tour intégrer le pacte ;
- une seconde, sans agrément, et qui s'apparentait à une opération de marché, terme contesté.
M. Philippe Marini, rapporteur général - Sur ce dernier point, il me semble, en référence aux précédentes auditions tenues devant la commission, que la cession réalisée par le groupe Lagardère constituait une « vraie fausse » opération de marché.
M. Philippe Pontet - Le groupe Lagardère avait émis des Obligations remboursables en actions à parité ajustable (ORAPA), entièrement souscrites par la banque Ixis CIB, la SOGEADE devant ensuite mettre les actions sous-jacentes à l'ORAPA à disposition du groupe Lagardère, en trois tranches sur 2007, 2008 et 2009. SOGEADE a procédé à la première livraison des actions des contreparties le 25 juin 2007.
M. Michel Charasse - Je m'étonne que la qualité des acheteurs des ORAPA n'ait pas été connue, ni même demandée.
M. Philippe Pontet - Ces opérations d'investissement étaient couvertes par la confidentialité, conformément aux pratiques de marché et il n'était ni dans les pouvoirs ni dans les compétences du conseil d'administration de demander à connaître l'identité des acheteurs tant du bloc Lagardère que du bloc DaimlerChrysler.
M. Philippe Marini, rapporteur général - Je voudrais savoir, au vu de l'expérience de M. Philippe Pontet au sein de la SOGEADE, quelles étaient les relations de cette dernière avec le service des participations de la direction du Trésor, puis de l'Agence des participations de l'Etat (APE), et plus précisément si des questions stratégiques ont été abordées courant 2005/2006 avec des membres du ministère de l'économie, des finances et de l'industrie. Il me semble que, si au cours de précédentes auditions, la SOGEADE a été présentée comme un lieu technique de mise en oeuvre du pacte d'actionnaires et d'équilibrage de ce dernier, vous venez de nous déclarer, dans votre présentation, que le suivi des résultats et des perspectives d'EADS relevait du champ de compétences de la SOGEADE.
M. Philippe Pontet - Je vous confirme que la SOGEADE est principalement une instance technique mais également un endroit où est abordée la stratégie dans le cadre du « concert actionnarial » entre les trois grands actionnaires fondateurs d'EADS et en fonction des instructions données par ceux-ci.
M. Philippe Marini, rapporteur général - Pouvez-vous nous préciser le rôle de ces conseils d'administration qui ne peuvent pas se résumer à de « la simple mise en oeuvre technico-juridique ».
M. Philippe Pontet - Je voudrais relever l'importance et la « haute tenue » des réunions du conseil d'administration. La relation avec le service des participations de la direction du Trésor dans un premier temps, puis de l'APE ensuite, était constante, comme peut l'illustrer la préparation des conseils, ou la régularité des dialogues qui, au demeurant, concernaient également le cabinet du ministre de l'économie. Un des sujets de préoccupation régulièrement abordés concernait l'harmonie entre l'actionnariat français et l'actionnariat allemand.
M. Philippe Marini, rapporteur général - Je voudrais savoir précisément si le conseil d'administration du 3 avril 2006 a été précédé de réunions de travail préalables.
M. Philippe Pontet - Cela n'a pas été le cas, mais plusieurs contacts téléphoniques avec l'APE avaient préparé la réunion.
M. Jean Arthuis, président - Si je peux tenter de résumer, M. Pontet a dû être informé, en tant que président de la SOGEADE, de l'identité des acheteurs à terme des actions d'EADS cédées par Ixis CIB, souscripteur des ORAPA émises par Lagardère SCA.
M. Philippe Pontet - Je vous confirme que ni moi, ni le conseil d'administration n'avons disposé de ces informations.
M. Michel Charasse . - Etonnant !
M. Philippe Pontet - Permettez-moi de rappeler que la SOGEPA et la SOGEADE ne sont pas des lieux de pouvoirs, mais ont une vocation essentiellement technique de mise en oeuvre des décisions prises par les grands actionnaires.
M. Philippe Marini, rapporteur général - Je lis dans le procès-verbal du conseil d'administration de la SOGEADE du 3 avril 2006, que personne ne s'est donc « inquiété » de l'identité des acquéreurs ultimes des actions d'EADS détenues par Lagardère SCA ni n'a posé de question à ce sujet.
M. Philippe Pontet - Un tel sujet ne relevait pas des attributions de la SOGEADE.
M. Philippe Marini, rapporteur général - Dans ce cas, je me demande pourquoi ce point avait été inscrit à l'ordre du jour de son conseil d'administration.
M. Philippe Pontet - Cette cession devait être examinée par la SOGEADE notamment pour l'exercice des droits de préemption et le conseil avait été préalablement préparé par les services compétents, c'est-à-dire l'APE du ministère de l'économie et des finances.
M. Philippe Marini, rapporteur général - J'aimerais savoir si vous considérez que cette opération a été approuvée par le ministre de tutelle.
M. Philippe Pontet - Pour moi, oui.
M. Philippe Marini, rapporteur général - Je me permets d'insister : l'APE a-t-elle bien approuvé l'ensemble indissociable que constituaient, d'une part, les ORAPA émises par Lagardère SCA et, d'autre part, la cession des actions d'EADS sous-jacentes par Ixis CIB, le souscripteur desdites ORAPA ?
M. Philippe Pontet - S'agissant de la SOGEADE, seul devait être formellement approuvé le mécanisme de la livraison en trois tranches des actions d'EADS sous-jacentes, le reste, en particulier l'identité des acquéreurs finaux, ne relevant pas de sa compétence.
M. Michel Charasse - Y a-t-il eu un ordre de l'Etat d'approuver cette opération ?
M. Philippe Pontet - Dès lors qu'il était saisi par deux actionnaires de leur décision de céder une partie de leur participation, la convocation du conseil d'administration était de droit, et la préparation de sa réunion s'est tenue avec les services compétents du ministère, à savoir l'APE à laquelle il revenait, pour le compte de l'Etat, de vérifier la conformité de l'opération aux pactes d'actionnaires.
M. Philippe Marini, rapporteur général - Si je lis le procès-verbal du conseil d'administration de la SOGEADE du 3 avril 2006, je vois que M. Philippe Pontet, au cours de cette réunion, mettait en garde les participants contre l'interprétation que pourrait faire le marché de l'importante cession d'actions d'EADS par les groupes Lagardère et DaimlerChrysler alors même qu'EADS « entrait dans une phase plus agitée ». Que vouliez-vous dire ?
M. Philippe Pontet - Ces propos comme les questions posées par d'autres administrateurs illustrent la « valeur ajoutée » que peuvent apporter les personnalités qualifiées au sein du conseil d'administration de la SOGEADE. La fin de la citation ne se réfère en aucune façon aux retards à venir du programme de l'A380, dont, pas plus que le conseil, je n'avais aucune connaissance. A cette même période, British Aerospace avait fait connaître son intention de céder sa participation de 20 % au sein d'Airbus, participation qu'EADS devait acquérir en septembre 2006. Selon moi, le moment choisi par les groupes Lagardère et DaimlerChrysler pour vendre un total de 15 % des actions d'EADS, bien que ce soit leur droit et leur propre stratégie, n'était pas optimal pour EADS. J'ai évoqué devant le conseil d'administration les difficultés bien identifiées auxquelles ce groupe faisait face, comme le niveau de la parité entre l'euro et le dollar, les pertes de sa filiale de maintenance Sogerma, ainsi que le financement du programme de l'A350, dont le coût venait de passer de 4,5 milliards d'euros à 9 milliards d'euros. Le succès même d'Airbus, dont le rythme de livraisons était passé de 200 à 300 avions par an à environ 450, impliquait de repenser son modèle industriel, voire la localisation de ses sites, ce qui pouvait également engendrer des difficultés.
M. Philippe Marini, rapporteur général - J'observe qu'il y a une grande convergence entre les vues développées par M. Pontet et la teneur de la note de l'APE au ministre de l'économie, des finances et de l'industrie en date du 20 janvier 2006.
M. Philippe Pontet - Je n'ai pas vu ladite note, mais ses considérations sur la situation d'EADS reflétaient aussi le consensus des analystes sur le groupe, dont je rappelle qu'il était coté sur trois places financières.
Mme Nicole Bricq - Je voudrais citer les mots manuscrits que M. Denis Samuel-Lajeunesse, alors directeur général de l'APE, a rédigés en conclusion de la note du 20 janvier 2006 précitée et selon lesquels « les bruits actuels risquaient de peser sur le cours du titre ». Je trouve donc étonnant que M. Philippe Pontet n'ait pas eu d'échanges avec les représentants de l'Etat à ce sujet, notamment à l'occasion des conseils d'administration de la SOGEADE.
M. Philippe Pontet - Je ne peux que vous confirmer cette absence d'échanges. A l'annonce de leurs résultats, les dirigeants des groupes Lagardère ou DaimlerChrysler ont, à plusieurs reprises, communiqué au marché leur intention de diluer leur participation à une date non précisée. Cette intention ne présentait donc pas de caractère secret et avait été reprise par toute la presse financière et tous les analystes qui suivaient la valeur EADS.
Mme Nicole Bricq - J'aimerais savoir dans quelle mesure la SOGEADE a-t-elle vérifié la conformité des ORAPA émises par Lagardère SCA au pacte d'actionnaires d'EADS, et en particulier un tel mandat l'a-t-elle amenée à étudier l'optimisation fiscale qui en résultait pour le cédant ?
M. Jean Arthuis, président - A ce sujet, M. Philippe Marini, rapporteur général, a déclaré, lors de l'audition de M. Augustin de Romanet ce matin-même, qu'au vu des éléments portés à sa connaissance à l'occasion de son contrôle sur pièces et sur place, il n'y avait pas eu d'abus de droit par Lagardère SCA lors de cette opération.
M. Philippe Pontet - Je rappelle une fois de plus que le conseil d'administration de la SOGEADE n'avait pas à s'exprimer sur ce point. En outre, la vérification du respect du pacte d'actionnaires relevait de la compétence de l'APE et il me semble donc que l'agence s'est bien acquittée de cette charge avant le conseil d'administration du 3 avril 2006.
Mme Nicole Bricq - Le pacte d'actionnaires prévoyait-il l'hypothèse de la cession de titres à des acheteurs anonymes ?
M. Philippe Pontet - Le pacte n'interdisait pas la vente d'actions sur le marché.
M. Paul Girod - Vous aviez pour rôle de veiller au respect du pacte d'actionnaires d'EADS, en particulier quant à la fraction de capital détenue par l'Etat français. Partant de ce constat, j'aimerais savoir à quel moment vous avez appris l'acquisition par la CDC de 2,25 % du capital d'EADS, et cette décision vous a-t-elle semblé régulière au regard des exigences dudit pacte ?
M. Philippe Pontet - J'ai pris connaissance de cette situation tout récemment par la presse, et le conseil d'administration n'avait pas été informé que la CDC pourrait acheter des titres cédés par l'intermédiaire d'Ixis CIB. Ceci était cependant conforme au pacte d'actionnaires d'EADS, dans la mesure où la CDC agissait d'une manière indépendante, en concluant avec Ixis CIB des contrats d'achat à terme de titres EADS.
M. Jean Arthuis, président - Existait-il une possibilité pour l'Etat de s'opposer à une proposition formulée par Lagardère s'agissant de la composition du conseil d'administration d'EADS ?
M. Philippe Pontet - Aux termes des statuts, si le groupe Lagardère avait le pouvoir de proposition des nominations au « board », l'appréciation des propositions en ce domaine ne relevait pas de notre compétence. Néanmoins, l'Etat peut toujours s'opposer à des propositions de Lagardère quant à la composition du conseil d'administration d'EADS. Il faut noter, cependant, que toutes les propositions présentées en la matière, à ce jour, par Lagardère, ont fait l'objet d'une concertation avec l'Etat.
L'assemblée générale du groupe devrait adopter le 22 octobre 2007 les deux grands axes de la réforme de la gouvernance d'EADS :
- en premier lieu, le caractère bicéphale du management devrait être supprimé. Cette mesure constituera un gain d'efficacité appréciable dans la direction de l'entreprise ;
- en second lieu, le conseil d'administration doit être élargi et ouvert à des administrateurs indépendants, des personnalités qualifiées et des personnalités internationales en plus grand nombre. Dans ce nouveau cadre, DaimlerChrysler et la SOGEADE, jusqu'alors représentés par quatre administrateurs pour chacun, ne le seraient plus que par deux administrateurs pour chacun. Au titre de la SOGEADE, ces deux administrateurs devraient être M. Arnaud Lagardère, qui prendrait la présidence de la SOGEADE à ma place, et M. Dominique d'Hinnin, actuellement directeur financier du groupe Lagardère.
Enfin, Lagardère disposera en 2009 d'un tiers des actions EADS détenues par la SOGEADE, et l'Etat des deux tiers, soit respectivement 7,5 % et 15 %. Cette configuration reste conforme au pacte d'actionnaires d'EADS, et à ce niveau de participation le pacte prévoit que le groupe Lagardère garde ses prérogatives.
M. Jean Arthuis, président - Il nous reste à espérer que l'Etat actionnaire se gardera de toute ambiguïté, et je souhaite que les prises de décision au sein des conseils d'administration ne se trouvent pas « court-circuitées » par des réunions informelles tenues en amont.