B. LE DÉROULEMENT DE LA PÉRIODE TRANSITOIRE
L'ordonnance (article 2) fixe au 31 décembre 2007 le terme de la période transitoire prévue pour permettre la transformation des SACI en SACICAP et de leur Chambre syndicale en UES-AP.
1. La transformation des SACI en SACICAP
C'est la transformation de SACI en SACICAP qui est évidemment au centre de la mise en oeuvre de la réforme.
Le délai qui leur est assigné pour mener à bien cette transformation, qui suppose qu'elles procèdent à une réforme statutaire complexe, est impératif : l'article 3 de l'ordonnance prévoit en effet que les SACI qui n'auraient pas, à son terme, modifié leurs statuts et obtenu l'agrément administratif prévu par l'article L. 215-8 du code de la construction et de l'habitation seront dissoutes de plein droit.
La première étape est la demande de retrait de leur agrément en qualité d'établissement de crédit, qu'elles devaient présenter dans les deux mois suivant la publication de l'ordonnance. Aux termes de la loi de 1991, la perte d'affiliation d'une SACI au réseau entraîne sa dissolution de plein droit : l'article 6 de l'ordonnance écarte donc l'application au retrait d'agrément qui sera prononcé à la suite de cette demande des dispositions correspondantes (article.L.422-4-3 CCH).
La seconde étape est la modification de leur actionnariat pour adapter la composition de leur sociétariat aux dispositions applicables aux SACICAP et la constitution des collèges d'associés composant leur assemblée générale.
L'actionnariat des SACI est déjà très varié 9 ( * ) . L'application de la réforme impose néanmoins de l'ouvrir aux bénéficiaires de leurs activités d'accession à la propriété et, s'ils ne sont pas déjà associés, à leurs salariés ou à des organismes d'HLM. Elle pourra en revanche être l'occasion de « sorties » d'autres associés (établissements de crédits devenus concurrents des filiales des SACI, actionnaires qui ne seraient pas concernés par le nouveau projet économique des SACICAP).
L'article 4 prévoit donc les conditions permettant de procéder aux recompositions de capital qui pourront s'avérer nécessaires : émission de titres nouveaux réservés aux nouvelles catégories d'associés, cession ou rachat d'actions.
Il est également expressément prévu, conformément aux dispositions de l'article d'habilitation, que la société sera tenue d'acquérir, pendant toute la période transitoire, les titres détenus par tout actionnaire désireux de les céder s'il ne trouvait pas d'autre acquéreur.
Ces transactions se feront à des conditions de prix très encadrées : les nouvelles actions seront cédées à leur valeur nominale, les prix de rachat ou de cession seront fixés conformément à l'article L. 423-4 du code de la construction et de l'habitation. 10 ( * )
L'article 6 prévoit que toutes les opérations effectuées pour faciliter l'adoption des nouveaux statuts (augmentation de capital, cession ou rachat d'actions, fusion, scission, cession d'actifs...) seront soumises à l'agrément de la Chambre syndicale.
2. Le passage de la Chambre syndicale à l'UES-AP
Jusqu'au 31 décembre 2007, la Chambre syndicale exercera simultanément :
- ses compétences d'organe central du réseau des SACI à l'égard des SACI non encore transformées en SACICAP ;
- les missions dévolues à l'UES-AP à l'égard des nouvelles SACICAP.
A compter du 1 er janvier 2008, l'UES-AP succédera à la Chambre syndicale.
3. La prolongation du mandat des dirigeants
Les articles 4 et 6 de l'ordonnance prévoient que les mandats des dirigeants des SACI et des membres des instances délibérantes, exécutives et de contrôle de la Chambre syndicale en fonction lors de la publication de l'ordonnance seront prolongés, respectivement, jusqu'à la désignation des dirigeants des nouvelles SACICAP et jusqu'à la transformation de la Chambre syndicale.
* 9 Il comporte le plus souvent des collectivités territoriales, des CAF, des chambres de commerce ou de métiers, des personnes physiques (dont des salariés ou anciens salariés) des organismes d'HLM, des entreprises industrielles et commerciales locales ou nationales, des collecteurs du 1 % patronal, des SACI ou des sociétés contrôlées par les SACI.
* 10 Selon cet article, le prix de vente des actions ne peut excéder leur valeur nominale, augmentée d'un intérêt annuel de même montant que le dividende qui peut être versé aux actionnaires (90 % du TEM), dans la limite de vingt années, et diminuée des dividendes perçus pendant la période de détention des actions.