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Séance du 5 mai 2015 (compte rendu intégral des débats)

M. le président. L'amendement n° 1180, présenté par Mme Assassi, M. Watrin, Mmes David et Cohen, M. Foucaud et les membres du groupe communiste républicain et citoyen, est ainsi libellé :

Après l’alinéa 4

Insérer trois alinéas ainsi rédigés :

…° L’article L. 255-38 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« La rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général est également soumise à autorisation préalable du conseil d’administration.

« L’augmentation substantielle de la rémunération du président du conseil d’administration fait l’objet, au préalable, d’un avis conforme du comité d’entreprise et de l’assemblée générale des actionnaires. »

La parole est à M. Christian Favier.

M. Christian Favier. Cet amendement tend à reprendre la proposition de loi visant à réformer le statut des dirigeants de sociétés et à encadrer leurs rémunérations déposée en son temps au Sénat par le groupe socialiste, laquelle prévoyait la mise en place d’un contrôle collectif de la rémunération du président du conseil d’administration grâce à une autorisation préalable de ce dernier. Ce système permettrait de soumettre cette rémunération à une procédure de contrôle des conventions réglementées.

Cet amendement tend également à prévoir un avis conforme du comité d’entreprise et de l’assemblée générale des actionnaires sur les augmentations substantielles des rémunérations des présidents de conseil d’administration.

Il s’agit ici de mesures a minima, qui permettraient un premier rééquilibrage des pouvoirs au sein des conseils d’administration des grandes entreprises, qu’elles soient publiques ou privées.

M. le président. L'amendement n° 1181, présenté par Mme Assassi, M. Watrin, Mmes David et Cohen, M. Foucaud et les membres du groupe communiste républicain et citoyen, est ainsi libellé :

Après l’alinéa 4

Insérer deux alinéas ainsi rédigés :

…° Le troisième alinéa de l’article L. 225-40 est complété par deux phrases ainsi rédigées :

« Dans ce rapport, figure une annexe spécialement consacrée à toutes les rémunérations allouées au président du conseil d’administration et au directeur général. Cette annexe met en évidence la partie fixe et la partie variable des rémunérations octroyées. »

La parole est à M. Dominique Watrin.

M. Dominique Watrin. Le code AFEP-MEDEF définit la voie à suivre en matière de rémunération fixe des mandataires sociaux.

Pour ce qui est de la rémunération variable, le conseil d’administration peut décider d’attribuer aux dirigeants mandataires sociaux une rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.

Ces différentes rémunérations variables peuvent s’additionner, mais ce cumul doit être décidé au regard de certains principes, dont je vous épargnerai la liste.

Critérisation, fixation par le conseil d’administration après consultation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, et évaluation : tels sont les éléments qui devraient contribuer à définir la meilleure méthode de rémunération des mandataires sociaux de quelque entreprise que ce soit.

Dans cette attente, nous vous invitons à voter cet amendement qui, s’il était adopté, permettrait d’apporter aux intéressés toutes les informations nécessaires sur la rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général.

M. le président. L'amendement n° 1182, présenté par Mme Assassi, M. Watrin, Mmes David et Cohen, M. Bocquet et les membres du groupe communiste républicain et citoyen, est ainsi libellé :

Après l’alinéa 4

Insérer deux alinéas ainsi rédigés :

…° Après l’article L. 225-40, il est inséré un article L. 225-40-1 A ainsi rédigé :

« Art. L. 225-40-1 A. – Un rapport sur les rémunérations des dirigeants de l’entreprise est rédigé chaque année en début d’exercice, qui présente la politique de rémunération de l’entreprise, les objectifs et les modes de rémunérations qu’elle met en œuvre, ainsi que les critères de la relation entre les rémunérations et les performances individuelles des dirigeants. Ce rapport est élaboré par le comité des rémunérations, composé d’administrateurs indépendants, qui délibère en l’absence des dirigeants. Les institutions représentatives du personnel ont la possibilité d’interroger les dirigeants sur le contenu dudit rapport. Les réponses apportées sont intégrées dans le rapport. Le rapport est validé par l’assemblée générale des actionnaires. »

La parole est à M. Christian Favier.

M. Christian Favier. Cet amendement tend à reprendre l’article 7 de la proposition de loi socialiste que j’ai évoquée il y a quelques instants.

Dans le souci de donner à un comité indépendant, au sein même du conseil d’administration, la responsabilité de surveiller la politique de rémunération de l’entreprise vis-à-vis de ses dirigeants, cet amendement tend à instituer un comité des rémunérations, lequel devra présenter un rapport sur les rémunérations des dirigeants de l’entreprise, sur la politique de rémunération de cette entreprise, sur les objectifs et les modes de rémunération, ainsi que sur les critères de la relation entre les rémunérations et les performances individuelles des dirigeants.

M. le président. L'amendement n° 1185 rectifié, présenté par Mme Assassi, M. Watrin, Mmes David et Cohen, M. Bocquet et les membres du groupe communiste républicain et citoyen, est ainsi libellé :

Après l’alinéa 14

Insérer deux alinéas ainsi rédigés :

…° L’article L. 225-51 est complété par une phrase ainsi rédigée :

« Après sa nomination, le président du conseil d’administration en fonction ne peut pas conclure un contrat de travail avec la société ou avec l’une de ses filiales. »

La parole est à Mme Marie-France Beaufils.

Mme Marie-France Beaufils. Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.

Cette recommandation s’applique au président, au président directeur général et au directeur général dans les sociétés à conseil d’administration, au président du directoire et au directeur général unique dans les sociétés à directoire et conseil de surveillance, enfin aux gérants dans les sociétés en commandite par actions.

La mesure que nous proposons peut évidemment paraître particulièrement sévère, mais elle ne fait que reprendre les termes actuels de la jurisprudence en vigueur, la plupart des dirigeants de nos grandes entreprises ayant cessé d’avoir un lien salarial avec l’entreprise qu’ils dirigent.

C’est une bonne chose pour l’entreprise et son devenir que des administrateurs émergent de par leurs qualités au sein des cadres, des ingénieurs ou, plus généralement, des salariés, notamment lorsqu’on poursuit un objectif de diversité du conseil d’administration ou de la structure en tenant lieu. Qu’ils ne soient pas tous investis des fonctions de direction est également assez logique, eu égard aux principes retenus quant à la composition minimale et maximale des organes dirigeants d’entreprise.

La fonction de mandataire social est à la fois gratifiante et utile pour la société dans son ensemble. Quand il n’y a plus de lien de subordination entre un individu et une entité, l’intérêt et l’attachement que cet individu peut manifester à l’endroit de la remarquable construction que représente l’entreprise ne peuvent être que fondés sur la préoccupation de la pérennité de la structure. C’est ce mélange complexe entre implication personnelle et regard extérieur, critique à l’endroit de l’entreprise comme de soi-même, qui fait la qualité des mandataires sociaux efficaces.

Telles sont les raisons pour lesquelles nous proposons, mes chers collègues, que, après sa nomination, le président du conseil d’administration en fonctions ne puisse pas conclure un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales.

M. le président. L'amendement n° 1183, présenté par Mme Assassi, M. Bocquet, Mme Beaufils, M. Foucaud et les membres du groupe communiste républicain et citoyen, est ainsi libellé :

Après l’alinéa 19

Insérer deux alinéas ainsi rédigés :

…° L’article L. 225-252 est ainsi rédigé :

« Art. L. 225-252. – Les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit par une association répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120, soit en se regroupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’État, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les actionnaires peuvent, pour les mêmes faits et simultanément, intenter une action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, en réparation du préjudice, direct ou indirect, qu’ils ont subi personnellement. »

La parole est à Mme Marie-France Beaufils.

Mme Marie-France Beaufils. Cet amendement, comme le précédent, vise à reprendre l’intéressante proposition de loi déposée par nos collègues socialistes à l’automne 2008, laquelle mettait en cause les conditions générales de fonctionnement des organes de gestion des entreprises privées, notamment des entreprises cotées.

La question de la représentation des intérêts minoritaires est essentielle en matière de démocratie actionnariale. À la vérité, la possibilité de former une action de groupe par des actionnaires minoritaires à l’endroit d’une décision qui ne correspondrait pas à leur attente ou à leur conception générale de l’entreprise nous semble assez intéressante pour faire, de nouveau, l’objet d’un examen législatif.

À ce stade de la réflexion, je souligne que le rapport ne décrivait que de manière assez succincte les dispositions de ladite proposition de loi.

Je rappelle que le rapporteur de la commission des lois avait alors considéré qu’il était souhaitable qu’une période de quelques mois soit laissée aux sociétés cotées pour se mettre en conformité avec le code AFEP-MEDEF.

Par cet amendement, nous proposons d’inscrire dans la loi les règles à mettre en œuvre. Lors de l’examen de la proposition de loi socialiste, le cours boursier de nombreuses entreprises continuait de chuter, et aucune disposition ne semblait devoir remettre en cause les logiques de gestion de nombreuses entreprises. Le rapporteur nous avait alors invités à renoncer à exercer notre pouvoir de législateur.

Aujourd'hui, nous appuyant sur cette proposition de loi, il nous semble temps de légiférer sur ces questions. Nous proposons donc que « les actionnaires [puissent], soit individuellement, soit par une association répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120, soit en se regroupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’État, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général ».

M. le président. Quel est l’avis de la commission ?

M. François Pillet, corapporteur. Le problème des retraites chapeaux a déjà fait l’objet de débats à plusieurs reprises. La commission a d’ailleurs déjà rejeté un amendement identique à l’amendement n° 1179 rectifié.

À titre d’information, je rappelle que moins de 16 % des 200 000 personnes percevant aujourd’hui une retraite chapeau bénéficient d’une pension annuelle d’un montant supérieur à 5 000 euros et que moins de cinquante personnes touchent plus de 300 000 euros par an.

Contrairement aux idées reçues, la très grande majorité des retraites chapeaux sont d’un montant limité, de l’ordre de quelques centaines d’euros par mois. Il n’est donc pas souhaitable de les taxer davantage ; le produit d’une telle taxe serait d’ailleurs limité.

Les parachutes dorés ne font pas l’objet du texte en discussion.

La commission émet donc un avis défavorable sur l’amendement n° 1179 rectifié.

L’amendement n° 1184 rectifié est lui aussi identique à un amendement que la commission a déjà rejeté. Il vise à rappeler un principe existant déjà en droit des sociétés : un mandataire social ne peut conclure un contrat de travail avec la société, sauf à en être salarié avant sa nomination au conseil d’administration.

Une seule entorse, que l’on peut certes contester, a été prévue pour les PME dans la dernière loi Warsmann. Son objectif était de rendre plus attractifs les mandats d’administrateur dans les petites sociétés, afin de leur permettre de recruter des administrateurs de qualité en les salariant aussi comme cadres dans l’entreprise.

En l’état actuel du droit, un administrateur ne peut donc pas conclure un contrat de travail avec la société, sauf dans les PME.

Cet amendement étant largement satisfait par le droit en vigueur, la commission émet un avis défavorable.

J’en viens à votre amendement, madame Bricq. Vous admettrez, chère collègue, que la commission spéciale n’a pas trituré le texte. Elle a apporté un certain nombre de clarifications – en tout cas, elles lui sont apparues comme telles, c’est une question d’appréciation ! – tout en respectant parfaitement l’esprit qui sous-tend ce projet de loi.

L’essentiel de votre amendement est donc satisfait par les modifications que nous avons apportées.

M. François Pillet, corapporteur. Je comprends que nous ne soyons pas entièrement d’accord sur ce sujet. Mais chacun appréciera, car, sur le fond, il n’y a pas de problème majeur.

Enfin, le texte de la commission me semble beaucoup plus lisible concernant les modalités d’entrée en vigueur. Il prévoit en effet une entrée en vigueur globale au 1er janvier 2016, soit au début d’un nouvel exercice plutôt qu’en cours d’année.

En effet, le mode de calcul des retraites chapeaux se fait par exercice, et l’intervention du conseil doit se faire avant l’assemblée générale ordinaire, qui a lieu avant le 30 juin.

Je propose donc d’en rester au texte de la commission, sans craindre les foudres exceptionnelles de M. le ministre ! (Sourires.)

En conséquence, la commission émet un avis défavorable sur l’amendement n° 256 rectifié.

La commission a déjà rejeté un amendement identique à l’amendement n° 1180. Il existe une législation précise sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés anonymes, laquelle prévoit l’intervention des actionnaires et pas seulement celle du conseil d’administration. Aussi la commission émet-elle un avis défavorable sur cet amendement.

De même, la commission a également déjà rejeté un amendement identique à l’amendement n° 1181, lequel est d’ailleurs déjà satisfait par les obligations actuelles d’information sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux prévues aux articles L. 225-40, L. 225-42-1 et L. 225-102-1 du code de commerce. La commission émet donc là encore un avis défavorable sur cet amendement.

La commission émet également un avis défavorable sur l’amendement n° 1182, identique à un amendement qu’elle a déjà rejeté. Comme le précédent, cet amendement est déjà largement satisfait par les obligations actuelles d’information sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, qui se sont d’ailleurs beaucoup développées au cours de ces dernières années.

L’amendement n° 1185 rectifié, qui tend à reprendre la même idée que celle de l’amendement n° 1184 rectifié relatif à tous les administrateurs, est lui aussi identique à un amendement ayant déjà été rejeté par la commission. Le président du conseil d’administration est lui aussi, par définition, administrateur. L’adoption de cet amendement pourrait conduire à un risque d’a contrario : les simples administrateurs pourraient conclure un contrat de travail après leur nomination, ce qui est contraire à ce que vous souhaitez. C’est pourquoi la commission émet un avis défavorable sur cet amendement.

J’en viens au dernier amendement, l’amendement n° 1183. La commission a déjà débattu de cette question. D’ailleurs, en matière de responsabilité, nous avons parlé précédemment de l’application du droit commun, qui permet de mettre en cause la responsabilité des mandataires sociaux au titre de leurs décisions pour le préjudice subi par un actionnaire, et pas seulement pour un préjudice causé par la société. Je crois me souvenir qu’un tiers peut également rechercher la responsabilité d’un mandataire social.

En droit boursier, ce type d’action en responsabilité peut donc être engagé.

En outre, je rappelle que l’assemblée générale des actionnaires peut révoquer un administrateur et qu’une résolution de révocation peut être déposée par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital.

Aussi, la commission émet également un avis défavorable sur cet amendement. Je n’ai pas été très généreux… (Sourires.)

M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?

M. Emmanuel Macron, ministre. Je serai un tantinet plus généreux que M. le rapporteur ! (Nouveaux sourires.)

M. Marc Daunis. Comme souvent !

M. Emmanuel Macron, ministre. Je ne reprendrai pas les arguments développés par M. le rapporteur, le Gouvernement est également défavorable à l’amendement n° 1179 rectifié.

La logique n’est pas de taxer les retraites chapeaux. Nombreuses sont les majorités ayant cédé à cette tentation, laquelle a pénalisé nombre de bénéficiaires de retraites dites « supplémentaires » alors même qu’ils y contribuaient.

Il convient de faire une distinction entre les mandataires sociaux, qui perçoivent des retraites chapeaux sans avoir jamais contribué à leur financement – ce texte vise à les encadrer en termes de vitesse d’accumulation des droits, de montant et de performance –, et les personnes bénéficiant de retraites supplémentaires auxquelles elles ont contribué. Il est normal que ces dernières touchent les retraites auxquelles elles ont contribué au moyen d’un mécanisme assurantiel classique.

Tous les cas que vous avez cités précédemment, monsieur le sénateur, relèvent de la première logique. On peut considérer qu’il s’agit d’un revenu différé, voire d’une rente, et c’est précisément ces revenus que nous voulons encadrer. Mais la taxation indifférenciée ne me paraît pas être une bonne mesure.

Le Gouvernement est également défavorable à l’amendement n° 1184 rectifié, car il est déjà satisfait : le droit actuel issu du code de commerce et de la jurisprudence prévoit déjà l’interdiction pour les administrateurs d’une société de conclure postérieurement à leur nomination un contrat de travail avec cette même société.

En revanche, le Gouvernement est favorable à l’amendement n° 1751.

Il est également favorable à l’amendement n° 256 rectifié, qui vise à clarifier les dispositions relatives à l’encadrement des retraites chapeaux des dirigeants. Il tend à préciser que les dispositions s’appliquent à tout engagement de retraite pris par l’entreprise au bénéfice d’un mandataire à compter du 1er juillet 2015 et que le régime s’appliquera à tous les engagements de retraite bénéficiant à un dirigeant qui serait nommé ou renouvelé à compter du 1er juillet 2015.

En outre, il vise à clarifier le montant de référence. En effet, en fonction de la date de référence, il peut y avoir une ambiguïté sur la règle des 3 %. Certains petits joueurs pourraient optimiser le système mis en place ! C’est pourquoi ces clarifications me semblent utiles.

Le Gouvernement est défavorable à l’amendement n° 1180 tendant à soumettre la rémunération du président du conseil d’administration et celle du directeur général à la procédure des conventions réglementées, en prévoyant, en outre, un avis conforme du comité d’entreprise et de l’assemblée générale en cas d’augmentation substantielle de la rémunération.

Je partage la préoccupation exprimée par les auteurs de cet amendement, mais le dispositif proposé soulève plusieurs difficultés.

D’abord, cet amendement ne me semble pas tout à fait cohérent. Outre le fait qu’il concerne seulement les sociétés à conseil d’administration – cela ne correspond pas à la totalité des sociétés ! –, il est redondant dans la mesure où le code de commerce prévoit déjà que la rémunération des dirigeants est validée par le conseil d’administration.

Ensuite, le champ d’application de l’amendement proposé, en ce qu’il prévoit la validation par l’assemblée générale de la rémunération des dirigeants, paraît excessivement large puisqu’il couvre l’ensemble des sociétés par actions, quelle que soit leur taille, y compris les PME et les ETI, alors même que les excès en matière de rémunération sont, dans l’immense majorité des cas, circonscrits à certaines grandes entreprises. Il me semble donc que les exigences ne sont pas parfaitement proportionnées.

Enfin, le fameux principe dit du « say on pay », c'est-à-dire du vote des actionnaires sur la rémunération du dirigeant, déjà prévu depuis 2013 par le code de gouvernance d’entreprise de l’AFEP et du MEDEF, pour les sociétés du SBF 120, est actuellement discuté à Bruxelles, dans le cadre de la négociation de la directive sur les droits des actionnaires.

Il est donc préférable d’attendre les conclusions de cette discussion afin de connaître les détails de cette nouvelle obligation en vue de transposer cette directive sans complexité excessive.

L’amendement n° 1181 me semble satisfait dans la mesure où il vise à inclure dans le rapport établi par le commissaire aux comptes sur les conventions réglementées en application de l’article L. 225-40 du code de commerce une information sur la rémunération fixe et variable du président du conseil d’administration et du directeur général.

Or le code de commerce prévoit que cette information figure dans le rapport de gestion. L’article L. 225-102-1 du code de commerce précise ainsi que ce rapport rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature qui sont versés aux dirigeants mandataires sociaux en distinguant la part fixe et la part variable.

Par ailleurs, je partage la préoccupation des auteurs de l’amendement n° 1182, qui s’appuie en grande partie sur la proposition de loi déposée en 2008 par Mme Bricq. Celui-ci tend à prévoir qu’un rapport sur les rémunérations des dirigeants de l’entreprise sera soumis à l’approbation des actionnaires.

Cependant, le dispositif proposé soulève plusieurs difficultés.

Tout d’abord, il comporte un ensemble d’éléments redondants avec le droit existant. Comme je l’ai rappelé, des informations sur la rémunération des dirigeants figurent déjà dans le rapport de gestion.

Ensuite, s’il était adopté, cet amendement entraînerait automatiquement la création d’un comité des rémunérations dans l’ensemble des sociétés et la validation systématique du rapport proposé par l’assemblée générale des actionnaires. Une telle disposition paraît disproportionnée par rapport à l’objectif recherché puisqu’elle s’appliquerait à toutes les entreprises, quelle que soit leur taille, aux PME comme aux ETI.

Je ne reviendrai pas sur l’argument déjà évoqué sur le « say and pay ».

Compte tenu de ces réserves, je prie les auteurs de cet amendement de bien vouloir le retirer. À défaut, j’émettrai un avis défavorable.

L’amendement n° 1185 rectifié visant à interdire au président du conseil d’administration d’une société de conclure avec elle un contrat de travail après sa nomination me semble déjà satisfait.

Enfin, l’amendement n° 1183, qui tend à modifier le régime de responsabilité des administrateurs résultant de l’article L. 225–252 du code de commerce en prévoyant un recours collectif des actionnaires pour la réparation de leurs préjudices individuels, soulève également plusieurs difficultés juridiques déjà mentionnées.

Il tend à modifier le régime de l’action sociale des actionnaires visant à obtenir la réparation du préjudice subi par la société et à étendre le champ de l’action de groupe aux préjudices individuels subis par les actionnaires, ce qui apparaît prématuré. Il faudrait en effet au préalable effectuer le bilan de l’application de l’action de groupe dans les domaines prévus dans la loi relative à la consommation. Or cette voie de recours n’existe que depuis 2014.

Pour ces raisons, j’émets un avis défavorable sur cet amendement.

M. le président. Je mets aux voix l'amendement n° 1179 rectifié.

(L'amendement n'est pas adopté.)

M. le président. Je mets aux voix l'amendement n° 1184 rectifié.

(L'amendement n'est pas adopté.)

M. le président. Je mets aux voix l'amendement n° 1751.

(L'amendement est adopté.)

M. le président. En conséquence, l'amendement n° 256 rectifié n'a plus d'objet.

Je mets aux voix l'amendement n° 1180.

(L'amendement n'est pas adopté.)

M. le président. Je mets aux voix l'amendement n° 1181.

(L'amendement n'est pas adopté.)

M. le président. Je mets aux voix l'amendement n° 1182.

(L'amendement n'est pas adopté.)

M. le président. Je mets aux voix l'amendement n° 1185 rectifié.

(L'amendement n'est pas adopté.)

M. le président. Je mets aux voix l'amendement n° 1183.

(L'amendement n'est pas adopté.)

M. le président. Je mets aux voix l'article 64 bis, modifié.

(L'article 64 bis est adopté.)

Article 64 bis
Dossier législatif : projet de loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques
Article 65

Articles additionnels après l'article 64 bis

M. le président. Je suis saisi de deux amendements identiques.

L'amendement n° 266 rectifié est présenté par MM. Bertrand, Mézard, Arnell, Castelli, Collin, Esnol et Fortassin, Mmes Laborde et Malherbe et MM. Requier et Collombat.

L’amendement n° 280 rectifié est présenté par Mme Lamure, MM. Calvet, Grand, Adnot, César, Kennel, Lefèvre, D. Laurent, Sido, Husson et P. Leroy, Mme Primas et MM. Houel, G. Bailly, Laménie et Gremillet

Ces deux amendements sont ainsi libellés :

Après l’article 64 bis

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

La section 1 du chapitre III du titre III du livre II du code de commerce est complétée par un article L. 233-5-... ainsi rédigé :

« Art. L. 233-5-… .- Sans préjudice des actions sociales et individuelles en responsabilité mentionnées aux articles L. 223-22, L. 225-252 et L. 225-256 du présent code, les associés ou actionnaires, personnes physiques ou morales, qui seuls ou de concert, directement ou indirectement, contrôlent une société dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, et qui conduisent ou contraignent, directement ou indirectement, cette société à une action ou une omission contraire à ses intérêts propres, commettent un abus de majorité. Ils sont tenus de réparer le dommage qui en résulte pour la société, au plus tard à la fin de l’exercice suivant celui au cours duquel ce dommage est survenu.

« À défaut, ils doivent proposer aux autres associés ou actionnaires, dans un délai de trente jours courant à compter de la fin dudit exercice, d’acquérir la totalité de leurs titres pour une valeur déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible. Pour les besoins de son évaluation, l’expert doit se placer immédiatement avant la survenance du dommage.

« Les autres associés ou actionnaires, bénéficiaires de l’obligation d’achat visée au second alinéa peuvent en poursuivre l’exécution forcée. »

La parole est à Mme Françoise Laborde, pour présenter l’amendement n° 266 rectifié.