PROJET DE LOI POUR LA CONFIANCE ET LA MODERNISATION DE L'ÉCONOMIE
première lecture
[n° 2005-842 (4 et 5 juillet 2005)]
Discussion générale:
Objectif principal d'accroître la compétitivité de notre droit financier et de renforcer l'attractivité du territoire national. Poursuite de la modernisation des marchés financiers. Amélioration de la gouvernance des entreprises. Assouplissement des conditions de l'appel public à l'épargne. Insertion du statut de la société européenne dans le droit commercial. Importance de la surveillance des transactions. Favorable au maintien de la langue française pour le libellé des prospectus financiers. Modernisation du droit des sûretés : hypothèque rechargeable et viager hypothécaire. Modification des règles d'épargne salariale et d'intéressement. Poursuite d'un processus continu d'adaptation et de modernisation de la législation financière. Importance des réformes de l'Autorité des marchés financiers et du régime de fiducie. (texte intégral du JO)Question préalable :
S'oppose à la motion n° 134 de M. Bernard Vera tendant à opposer la question préalable. (texte intégral du JO)Art. additionnel avant l'art. 1er A
S'oppose à l'amendement n° 59 de M. Bernard Vera (imposition des actifs professionnels au titre de l'ISF avec modulation du taux d'intégration en fonction des choix faits par l'entreprise en matière d'emploi et de salaire). Vision irréelle du parti communiste sur la répartition des richesses dans l'économie. Souhait de la commission d'un débat sur le fond relatif à l'impôt sur le patrimoine, le régime des biens professionnels et l'ISF, en vue de la loi de finances pour 2006. (texte intégral du JO)Art. 1er A (Réforme des contrats d'assurance vie)
Demande l'avis du Gouvernement pour l'amendement n° 132 de M. Michel Mercier (alignement de la fiscalité applicable à la transformation des contrats en euros en contrats en unités de compte pour les mutuelles et les compagnies d'assurance). (texte intégral du JO)Art. 1er B (Aménagement de la réduction d'impôt sur le revenu accordée au titre de la souscription au capital de sociétés non cotées)
S'oppose à l'amendement n° 60 de M. Bernard Vera (suppression). (texte intégral du JO)Art. 1er C (Introduction d'une fiscalité favorable au développement des marchés financiers dédiés aux PME)
S'oppose à l'amendement n° 61 de M. Bernard Vera (suppression). (texte intégral du JO)Art. 1er D (Relèvement du seuil de l'imposition forfaitaire annuelle de l'impôt sur les sociétés)
Son amendement n° 1 : suppression ; adopté. Demande le report de la réforme de l'IFA auquel il est favorable à l'examen du projet de loi de finances pour 2006. Réexamen en profondeur de l'impôt sur les sociétés. (texte intégral du JO)Art. additionnel après l'art. 1er D
Demande le retrait de l'amendement n° 125 de M. Michel Mercier (exonération des cotisations patronales pour les nouvelles embauches, sous conditions). (texte intégral du JO)Art. additionnels avant l'art. 1er
S'oppose à l'amendement n° 88 de M. François Marc (participation d'un délégué du comité d'entreprise aux décisions du conseil d'administration). (texte intégral du JO)S'oppose à l'amendement n° 89 de M. François Marc (limitation du cumul des mandats d'administrateurs). (texte intégral du JO)
S'oppose aux amendements de M. François Marc n° 90 (précision dans le rapport annuel du conseil d'administration de l'objet, du nombre et des résultats des opérations de contrôle réalisées en cours d'année) et n° 87 (ouverture d'une action en responsabilité en réparation du préjudice direct ou indirect subi par les actionnaires). (texte intégral du JO)
Art. 1er (Tenue des conseils d'administration et de surveillance des sociétés par des moyens de télétransmission)
Son amendement n° 2 : réécriture de l'article ; retiré au profit de l'amendement de la commission saisie pour avis n° 32 (réécriture de l'article prévoyant un régime unique applicable à l'ensemble des moyens de télécommunication). (p. 5011) : s'oppose à l'amendement n° 91 de M. François Marc (restriction du champ offert à l'utilisation des moyens de télécommunication). (texte intégral du JO)Art. 2 (Aménagement des règles de quorum des assemblées générales)
Son amendement n° 3 : harmonisation des quorums des assemblées extraordinaires avec ceux des assemblées ordinaires ; retiré. S'oppose aux amendements identiques n° 63 de M. Bernard Vera et n° 92 de M. François Marc (suppression). Volonté d'approfondissement de la question du vote électronique. (texte intégral du JO)Art. additionnel après l'art. 2 ou après l'art. 3
Son amendement n° 142 : création de sociétés anonymes unipersonnelles ; adopté. Rapprochement avec la possibilité de constituer des sociétés européennes unipersonnelles. (texte intégral du JO)Art. additionnels après l'art. 2
S'oppose à l'amendement n° 64 de M. Bernard Vera (limitation du cumul des mandats au sein des conseils d'administration des entreprises à deux mandats consécutifs). (texte intégral du JO)Accepte l'amendement n° 55 de M. Gérard Longuet (exonération des sociétés ne faisant pas appel à l'épargne de l'obligation de présenter un rapport sur la préparation du conseil d'administration). (texte intégral du JO)
Sur les amendements de M. François Marc, demande l'avis du Gouvernement pour le n° 93 (renforcement des règles de majorité à l'assemblée générale extraordinaire) et s'oppose au n° 97 (information de l'assemblée générale des actionnaires de la rémunération et des avantages reçus par les mandataires sociaux). (texte intégral du JO)
S'oppose aux amendements de M Bernard Vera n° 65 (plans d'option d'achat d'actions soumis à la négociation collective et associés à la signature d'un accord collectif sur l'évolution des salaires) et n° 66 (rapport des commissaires aux comptes porté à la connaissance du comité d'entreprise ou des représentants du personnel). (texte intégral du JO)
Art. 2 bis (Soumission de certains éléments de rémunération des dirigeants de sociétés cotées au régime des conventions réglementées)
S'oppose à l'amendement n° 94 de M. François Marc (suppression) et accepte les amendements de la commission des lois saisie pour avis n° 33 (intégration dans le dispositif des conventions réglementées des contreparties financières dues en raison de la cessation des fonctions de dirigeant), et de cohérence rédactionnelle n° 34 et n° 35 . Demande de précision sur les conséquences d'un éventuel rejet par l'assemblée générale du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. (texte intégral du JO)Art. additionnels après l'art. 2 bis
S'oppose aux amendements de M. François Marc n° 96 (renforcement de l'efficacité des conventions réglementées) et n° 95 (conditions de fixation des rémunérations accessoires déterminées par les actionnaires). (texte intégral du JO)Art. 2 ter (Transparence des rémunérations des dirigeants des sociétés cotées)
Accepte l'amendement de la commission des lois saisie pour avis n° 36 (contrepartie financière liée à la cessation ou au changement de fonctions soumise à information). (texte intégral du JO)Son amendement n° 4 : suppression de la référence à la bonne foi permettant la suspension des versements effectués en méconnaissance des dispositions légales ; retiré. (texte intégral du JO)
Art. additionnel après l'art. 2 ter
Son amendement n° 141 : remplacement des nullités impératives en matière d'augmentation de capital et de droit de vote par des nullités facultatives soumises à l'appréciation du juge ; retiré. (texte intégral du JO)Art. 3 (Limites d'âge des dirigeants d'entreprises publiques)
S'oppose à l'amendement n° 98 de M. François Marc (suppression). Accepte les amendements de la commission des lois saisie pour avis n° 37 (maintien de certains fonctionnaires au-delà de la limite d'âge, jusqu'à la prise de fonction de leurs successeurs) et n° 38 (précision du dispositif). (texte intégral du JO)Art. additionnels après l'art. 3
Son amendement n° 143 : suppression de l'obligation faite aux administrateurs de détenir un nombre minimum d'actions dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne ; rejeté. (texte intégral du JO)Intervient sur son amendement précité n° 143. (texte intégral du JO)
S'oppose à l'amendement n° 99 de M. François Marc (responsabilité personnelle des dirigeants et administrateurs sur leurs propres deniers). (texte intégral du JO)
Son amendement n° 5 : adaptation du code de commerce en vue d'une pleine applicabilité en France de la législation communautaire sur la société européenne ; adopté après modification par les sous-amendements du Gouvernement n° 162 et n° 163 . (texte intégral du JO)
Accepte l'amendement n° 85 de M. Jean-Jacques Hyest (adaptation du code de commerce en vue d'une pleine applicabilité en France de la législation communautaire sur la société européenne), identique à son amendement n° 5 précité, et, sur ce dernier, accepte les sous-amendements du Gouvernement n° 162 et n° 163 . S'oppose aux sous-amendements de M. Jean-Guy Branger n° 149 à n° 157 portant sur l'amendement n° 85 précité. (texte intégral du JO)
Défense du droit d'amendement. (texte intégral du JO)
S'oppose aux sous-amendements de M. Jean-Guy Branger n° 158 à n° 161 portant sur l'amendement n° 86 de M. Jean-Jacques Hyest (transposition de la directive complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs) qu'il accepte. (texte intégral du JO)
Accepte l'amendement n° 164 du Gouvernement (adaptation du code monétaire et financier aux dispositions relatives à la société européenne). (texte intégral du JO)
Accepte l'amendement n° 165 du Gouvernement (adaptation du code des assurances aux dispositions relatives à la société européenne). (texte intégral du JO)
S'oppose à l'amendement n° 67 de M. Bernard Vera (soumission au comité d'entreprise des conditions du versement d'une retraite capitalisée pour les anciens dirigeants d'entreprise). (texte intégral du JO)
Art. 3 bis (Dérogation au principe de séparation de l'audit et du conseil au profit de l'Etat)
Son amendement n° 6 : suppression ; adopté. (texte intégral du JO)Art. additionnel après l'art. 3 bis
Son amendement n° 7 : abrogation du régime spécial de solidarité fiscale des gérants majoritaires de SARL ; adopté. (texte intégral du JO)Art. additionnel avant l'art. 4 A
Son amendement n° 144 : confirmation d'une jurisprudence récente de la Cour de cassation sur les cessions de créances ; adopté. (texte intégral du JO)Art. 4 A (Mesure fiscale tendant à rétablir la neutralité des véhicules du capital-investissement)
S'oppose à l'amendement n° 68 de M. Bernard Vera (suppression). (texte intégral du JO)Art. additionnels avant l'art. 4
S'oppose à l'amendement n° 69 de M. Bernard Vera (orientation de la dépense publique en direction de l'entreprise vers le financement direct des investissements). (texte intégral du JO)S'oppose à l'amendement n° 70 de M. Bernard Vera (relèvement des plafonds des livrets Codevi). (texte intégral du JO)
Art. 4 (Nouveaux financements pour la revitalisation économique)
S'en remet à la sagesse du Sénat pour les amendements n° 52 de M. Jean-Pierre Vial (soutien aux activités de sous-traitance) et n° 126 de M. Michel Mercier (soutien à l'artisanat dans les bassins d'emploi sinistrés). S'oppose à l'amendement n° 71 de M. Bernard Vera (suppression). (texte intégral du JO)Art. additionnel après l'art. 4
Demande le retrait de l'amendement n° 128 de M. Michel Mercier (extension du mécanisme de déduction fiscale pour investissement à toutes les entreprises soumises à un régime réel d'imposition dans la catégorie des BIC). (texte intégral du JO)Art. 5 (Agence de l'innovation industrielle)
S'oppose à l'amendement n° 72 de M. Bernard Vera (suppression). (texte intégral du JO)Art. additionnel après l'art. 5
Accepte l'amendement n° 137 du Gouvernement (ratification de l'ordonnance n° 2005-722 du 29 janvier 2005 relative à la création de l'établissement public OSEO et à la transformation de l'établissement public Agence nationale de valorisation de la recherche en société anonyme). (texte intégral du JO)Art. 5 bis (Réductions d'impôt sur les sociétés pour des dépenses de recherche ou des souscriptions au capital de petites et moyennes entreprises innovantes)
S'oppose à l'amendement n° 73 de M. Bernard Vera (suppression). (texte intégral du JO)Art. additionnels après l'art. 5 bis
Accepte les amendements n° 127 de M. Michel Mercier (gestion par des établissements publics des avances remboursables accordées aux entreprises participant à la création et au développement de leur secteur) et n° 138 du Gouvernement (réduction du montant des principales redevances en matière de brevets). (texte intégral du JO)Art. 6 (Habilitation du gouvernement à prendre par voie d'ordonnances des mesures visant à réformer le droit des sûretés)
S'oppose aux amendements identiques n° 74 de M. Bernard Vera, n° 100 de M. François Marc et n° 123 de M. Michel Mercier (suppression), ainsi qu'à l'amendement de la commission des lois saisie pour avis n° 39 (retrait du prêt viager hypothécaire du champ d'habilitation du Gouvernement à légiférer par ordonnances). Accepte les amendements de la commission des lois saisie pour avis n° 40 (rédaction) et n° 129 de M. Michel Mercier (protection du sort des cautions et des règles permettant de soustraire certains biens aux poursuites des créanciers). (texte intégral du JO)Art. 7 (Modification du champ de l'appel public à l'épargne)
Son amendement n° 8 : prise en compte des sociétés en commandite par actions dans ce projet de loi ; adopté. (texte intégral du JO)Ses amendements n° 9 : modification de la définition des investisseurs qualifiés ; adopté ; et n° 10 : précision ; retiré. (texte intégral du JO)
Son amendement n° 145 : rédaction ; adopté. (texte intégral du JO)
Art. 8 (Transposition de la directive «prospectus»)
Son amendement n° 11 : traduction systématique du prospectus pour les opérations portant sur des titres de capital ; retiré. (texte intégral du JO)Demande le retrait de l'amendement n° 101 de M. François Marc (information du public en langue française). (texte intégral du JO)
Accepte l'amendement n° 167 du Gouvernement (information du public en langue française), portant sur le même objet que l'amendement n° 101 de M. François Marc précité. (texte intégral du JO)
S'oppose à l'amendement n° 102 de M. François Marc (renforcement des moyens de protection de l'investisseur). (texte intégral du JO)
S'oppose à l'amendement n° 103 de M. François Marc (suppression du visa préalable de l'AMF en matière de rachat d'actions). Ses amendements n° 12 : cas dans lesquels l'AMF est compétente pour viser le prospectus ; et, portant sur le même objet, n° 13 et 14 : améliorations de la transposition de la directive "prospectus" ; adoptés. Son amendement de questionnement n° 15 ; retiré. (texte intégral du JO)
Art. additionnel après l'art. 8
Son amendement n° 16 : encadrement du rachat d'actions par les sociétés ; adopté. (texte intégral du JO)Art. additionnel avant l'art. 8 bis
Son amendement n° 17 : désignation des présidents de conseils d'orientation et de surveillance représentant les caisses d'épargne ; retiré. (texte intégral du JO)S'oppose à l'amendement n° 84 de M. Philippe Dominati (désignation des administrateurs représentant les caisses d'épargne au conseil de surveillance). (texte intégral du JO)
Intervient sur son amendement précité n° 17. (texte intégral du JO)
Art. 8 bis (Élargissement de l'accès de la Caisse des dépôts et consignations aux marchés obligataires)
Son amendement n° 18 : rôle de la commission de surveillance en matière d'émission de titres de créance ; adopté. (texte intégral du JO)Art. additionnel avant l'art. 9
S'oppose à l'amendement n° 104 de M. François Marc (contrôle des agences de notation par l'AMF). (texte intégral du JO)Art. 9 (Réglementation relative aux recommandations d'investissement produites ou diffusées par les professionnels)
Son amendement n° 19 : approbation par l'AMF du code de bonne conduite établi par l'association professionnelle des entreprises journalistiques ; retiré. (texte intégral du JO)Ses amendements n° 20 : caractère public de la sanction prononcée en cas d'infraction au code déontologique ; retiré et n° 21 : observations et recommandations de l'AMF, dans son rapport annuel, sur l'activité de l'association professionnelle des entreprises journalistiques ; adopté. (texte intégral du JO)
Art. additionnel après l'art. 10
Son amendement n° 22 : inclusion des personnes physiques dans le mécanisme conventionnel de résiliation-compensation anticipée des créances et des dettes ; adopté. (texte intégral du JO)Art. 11 (Amélioration des règles relatives à l'information périodique)
Son amendement n° 166 : précision ; adopté. (texte intégral du JO)Ses amendements n° 23 : conséquence ; n° 25 : précision et n° 26 : conditions de levée du secret professionnel des commissaires aux comptes ; adoptés. (texte intégral du JO)
Art. 12 (Amélioration des règles de franchissement de seuil)
Son amendement n° 27 : modification du seuil de déclaration obligatoire pour l'actionnaire détenant plus de 90 % du capital ou des droits de vote ; adopté. (texte intégral du JO)Demande le retrait de l'amendement n° 106 de M. François Marc (information des actionnaires du nombre exact de droits de vote qu'ils détiennent). (texte intégral du JO)
Son amendement n° 28 : rétablissement des conditions d'information rétrospective correspondant à l'état du droit des déclarations de franchissement de seuil ; adopté. (texte intégral du JO)
Accepte l'amendement de la commission des lois saisie pour avis n° 41 (suppression d'une disposition inutile et extension d'une exemption prévue par le code de commerce). (texte intégral du JO)
Art. additionnel après l'art. 12
S'oppose à l'amendement n° 75 de M. Bernard Vera (information du personnel de toute mesure visant à modifier l'organisation de l'entreprise). (texte intégral du JO)Art. additionnels avant l'art. 13
S'oppose à l'amendement n° 119 de M. François Marc (incompatibilité entre la fonction de membre de l'AMF et l'exercice d'un mandat d'administrateur ou de dirigeant d'une société anonyme). (texte intégral du JO)Demande l'avis du Gouvernement sur l'amendement n° 120 de M. François Marc (prescription des infractions sur les marchés). (texte intégral du JO)
Art. additionnels après l'art. 13
S'oppose à l'amendement n° 118 de M. François Marc (obligation d'impartialité des membres de l'AMF). (texte intégral du JO)Demande l'avis du Gouvernement sur l'amendement n° 121 de M. François Marc (caractère public des sanctions prononcées par l'AMF). (texte intégral du JO)
Art. additionnels avant l'art. 14
S'oppose aux amendements, portant sur le même objet, de Mme Nicole Borvo Cohen-Seat n° 76, 77, 78, 79 et 80 (protection des droits des locataires face aux investisseurs immobiliers). (texte intégral du JO)Art. 14 (Extension de la mesure exceptionnelle d'exonération des dons d'argent)
S'oppose aux amendements identiques n° 81 de M. Bernard Vera et n° 107 de M. François Marc (suppression). (texte intégral du JO)Articles additionnels avant l'article 15
S'oppose à l'amendement n° 110 de M. François Marc (octroi aux mandataires sociaux d'une forme de rémunération variable liée à la mise en place ou au renouvellement d'un accord d'intéressement). (texte intégral du JO)S'oppose à l'amendement n° 108 de M. Jean-Pierre Godefroy (engagement d'une négociation sur les salaires préalablement à la mise en place d'un accord d'intéressement, de participation ou d'un plan d'épargne entreprise, PEE). (texte intégral du JO)
S'oppose à l'amendement n° 109 de M. François Marc (méthode d'évaluation de la complémentarité de la participation dans les PME et du salaire). (texte intégral du JO)
Art. 15 (Ouverture des accords d'intéressement aux dirigeants des entreprises de moins de cent salariés)
Accepte l'amendement de la commission des affaires sociales saisie pour avis n° 43 (suppression d'une mention inutile). (texte intégral du JO)Son amendement n° 146 : conclusion de tels accords dès 2005 ; retiré. (texte intégral du JO)
Accepte les amendements de la commission des affaires sociales saisie pour avis n° 44 (diminution de la durée minimale de l'accord d'intéressement requis pour les entreprises employant moins de cinquante salariés), n° 45 (rédaction) et n° 46 (précision). (texte intégral du JO)
S'oppose à l'amendement n° 83 de M. Bernard Vera (contrôle direct, par les salariés, des fonds collectés au titre de la participation). (texte intégral du JO)
Art. additionnels après l'art. 15
S'oppose aux amendements, portant sur le même objet, n° 116 et 117 de M. François Marc (information des sections syndicales d'organisations représentatives). (texte intégral du JO)S'oppose à l'amendement n° 82 de M. Bernard Vera (respect des obligations en matière de négociation salariale). (texte intégral du JO)
Demande l'avis du Gouvernement sur l'amendement de la commission des affaires sociales saisie pour avis n° 47 (modification de la formule de calcul de la réserve spéciale de participation). (texte intégral du JO)
Art. 15 bis (Affectation de l'excédent de la réserve spéciale de participation)
Son amendement n° 56 : rédaction ; adopté. (texte intégral du JO)Art. 15 ter (Mise en place d'une prime exceptionnelle d'intéressement)
Accepte l'amendement de la commission des affaires sociales saisie pour avis n° 48 (approbation par le personnel de l'entreprise des accords permettant le versement de la prime exceptionnelle). (texte intégral du JO)Art. 15 quater (Déblocage des sommes attribuées en 2005 au titre de la participation)
Son amendement n° 53 : extension du champ de la négociation d'accords collectifs pour permettre le déblocage de la participation ; adopté. (texte intégral du JO)Son amendement n° 57 : subordination à un accord collectif de la possibilité pour l'employeur d'abonder les sommes débloquées en 2005 ; adopté. (texte intégral du JO)
S'en remet à la sagesse du Sénat pour l'amendement n° 51 de M. Jean Arthuis (suppression). Accepte les amendements n° 130 de M. Michel Mercier (possibilité, pour l'employeur, de débloquer la totalité de la participation calculée conformément à la formule dérogatoire) et n° 168 du Gouvernement (soumission à l'impôt sur le revenu des sommes attribuées aux salariés en 2005 au titre de la participation aux résultats de l'entreprise). (texte intégral du JO)
Question du mode de calcul de l'imposition des plus-values. (texte intégral du JO)
Art. additionnel après l'art. 16
Son amendement n° 147 : mesures complémentaires concernant le dispositif d'attribution gratuite d'actions en faveur du personnel des entreprises ; adopté. (texte intégral du JO)Art. 17 (Dispositions relatives aux transferts entre plans d'épargne salariale)
S'oppose à l'amendement n° 111 de M. François Marc (amélioration de la protection des salariés). (texte intégral du JO)S'en remet à la sagesse du Sénat pour l'amendement n° 112 de M. François Marc (consultation des partenaires sociaux dans l'hypothèse de l'affectation de la réserve spéciale de participation en cas de rupture du contrat de travail). (texte intégral du JO)
Art. 18 (Evaluation des titres offerts dans les plans d'épargne d'entreprise des sociétés non cotées)
Accepte l'amendement de la commission des affaires sociales saisie pour avis n° 49 (élargissement de la gamme des sanctions applicables en cas de non-respect des règles relatives à l'évaluation des titres des sociétés non cotées). (texte intégral du JO)Demande l'avis du Gouvernement sur l'amendement n° 113 de M. François Marc (coordination). (texte intégral du JO)
Art. 19 (Information des salariés sur les plans d'épargne d'entreprise unilatéraux)
Accepte l'amendement de la commission des affaires sociales saisie pour avis n° 50 (précision). (texte intégral du JO)Accepte l'amendement n° 131 de M. Michel Mercier (dispense accordée aux entreprises ayant déjà organisé une information individuelle de tous les salariés dans le cadre du règlement de leur PEE). (texte intégral du JO)
Art. 20 (Crédit d'impôt au titre de la formation en matière d'épargne salariale)
Son amendement n° 31 : suppression ; adopté. (texte intégral du JO)Art. 21 (Règles relatives au conditionnement des cigarettes et des tabacs à rouler)
Art. 23 (Renouvellement de l'habilitation à modifier la législation relative aux propriétés publiques)
Accepte l'amendement de la commission des lois saisie pour avis n° 42 (cohérence). (texte intégral du JO)Accepte l'amendement n° 139 du Gouvernement (prorogation de trois mois du délai de la nouvelle habilitation législative prévue à cet article). (texte intégral du JO)
Art. additionnels après l'art. 24
Son amendement n° 30 : énonciation des principes à appliquer en matière de protection des porteurs de parts ; retiré. Accepte l'amendement identique n° 140 du Gouvernement. (texte intégral du JO)Son amendement n° 148 : amélioration de la compétitivité de la place de Paris ; adopté. (texte intégral du JO)