Proposition de loi de simplification, de clarification et d'actualisation du code de commerce

LISTE DES 50 MESURES DE SIMPLIFICATION ET DE CLARIFICATION DU DROIT DES SOCIÉTÉS

1. Suppression des mentions légales obligatoires devant être portées sur l'acte de cession d'un fonds de commerce

2. Suppression de l'obligation de viser, le jour de la vente d'un fonds de commerce, les livres de comptabilité du vendeur des trois exercices précédents et d'en dresser un inventaire

3. Suppression de la condition d'exploitation préalable de deux ans du fonds de commerce avant sa mise en location-gérance

4. Suppression de la solidarité fiscale entre le loueur et le locataire d'un fonds de commerce donné en location-gérance pour les dettes fiscales contractées au-delà des six premiers mois du contrat de location-gérance

5. Clarification des droits respectifs du nu-propriétaire et de l'usufruitier en cas de démembrement de part sociale

6. Création d'un régime simplifié de fusion applicable à toutes les sociétés non commerciales

7. Clarification du point de départ du délai d'opposition d'un créancier à la dissolution d'une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main

8. Création d'une procédure de régularisation de la prorogation d'une société en cas d'omission des formalités de prorogation par les associés

9. Simplification des conditions de remplacement du gérant d'une société civile en cas de vacance pour quelque cause que ce soit

10. Dématérialisation des formalités de publicité de la cession de parts de société civile auprès du registre du commerce et des sociétés

11. Facilitation du remplacement d'un gérant de société à responsabilité limitée placé en tutelle ou curatelle

12. Instauration d'une nullité relative des décisions prises irrégulièrement par l'assemblée des associés d'une société à responsabilité limitée

13. Clarification des conditions de désignation du commissaire à la transformation en cas de transformation d'une société quelconque en société par actions

14. Démission d'office des mandataires sociaux de société anonyme placés en tutelle ou curatelle

15. Assouplissement des conditions d'octroi, par le conseil d'administration ou par le directeur général d'une société anonyme, de garanties par une société mère à ses filiales contrôlées

16. Création d'une procédure écrite de consultation au sein du conseil d'administration ou de surveillance d'une société anonyme, pour les décisions courantes

17. Limitation des obligations de publication d'informations par les sociétés cotées aux seules sociétés dont les actions sont cotées

18. Limitation aux seules conventions réglementées effectivement conclues de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires

19. Exclusion des abstentions, actuellement comptabilisées comme des votes contre, du nombre des voix exprimées dans les assemblées générales d'actionnaires

20. Possibilité pour les sociétés cotées de remplir leurs obligations de publication d'informations dans un document unique, pouvant être déposé au registre du commerce et des sociétés

21. Dématérialisation de la tenue des assemblées générales d'actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées

22. Simplification des modalités de réponse aux questions écrites des actionnaires dans les assemblées générales

23. Allègement de la sanction prévue en cas de manquement aux obligations concernant le procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires

24. Transformation en nullité relative de la nullité impérative de la délibération adoptée sans avoir été inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée générale

25. Rétablissement de la nullité de l'assemblée générale en cas d'absence de présentation du rapport des commissaires aux comptes

26. Suppression de l'obligation triennale de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires une augmentation de capital réservée aux salariés

27. Simplification des modalités de mise à jour des clauses statutaires relatives au capital par les mandataires sociaux en cas d'augmentation de capital résultant de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital

28. Allègement de la sanction prévue en cas d'omission de la présentation à l'assemblée générale des actionnaires d'une augmentation de capital réservée aux salariés simultanément à toute augmentation de capital

29. Suppression de la suspension des droits de vote attachés à des actions émises en violation des règles applicables en matière d'augmentation de capital

30. Assouplissement des périodes d'interdiction d'attribution aux salariés d'options donnant droit à la souscription d'actions (stock-options)

31. Assouplissement des périodes d'interdiction de cession des actions gratuites attribuées aux salariés et clarification du périmètre des salariés concernés

32. Assouplissement des modalités de calcul du plafond de 10 % du capital fixé pour le nombre des actions pouvant être gratuitement attribuées par une société à ses salariés

33. Clarification des règles applicables respectivement aux sociétés cotées et non cotées pour le rachat de leurs propres actions

34. Clarification des modalités comptables de rachat par une société de ses propres actions

35. Suppression de l'obligation de désigner un commissaire aux apports en cas d'avantages particuliers ou d'apport en industrie dans une société par actions simplifiée

36. Suppression de la formalité de dépôt au registre du commerce et des sociétés d'une déclaration de conformité en cas de fusion ou de scission de sociétés par actions simplifiées

37. Possibilité dans les petites sociétés par actions simplifiées de désigner un commissaire aux comptes pour permettre la libération d'actions par compensation avec des créances en cas d'augmentation de capital

38. Possibilité d'adopter ou de modifier des clauses statutaires d'agrément d'un nouvel associé ou de retrait d'un associé à la majorité plutôt qu'à l'unanimité des associés dans les sociétés par actions simplifiées

39. Clarification des règles applicables aux actions de préférence

40. Simplification des modalités de mise à jour des clauses statutaires relatives au capital par les mandataires sociaux en cas d'augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions

41. Extension du régime simplifié de la fusion de sociétés aux fusions entre sociétés soeurs, détenues par une même société mère

42. Clarification des modalités d'application à l'apport partiel d'actif du régime simplifié de la fusion de sociétés

43. Clarification de la liste des fonctions devant être exercées par des commissaires aux comptes personnes physiques au sein des sociétés de commissariat aux comptes

44. Possibilité pour un même commissaire aux comptes d'accomplir plusieurs missions légales ponctuelles distinctes de celle de contrôle légal des comptes

45. Assouplissement du secret professionnel entre les commissaires aux comptes exerçant différentes missions légales auprès d'une société

46. Suppression de l'obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant

47. Clarification de l'obligation de désigner des commissaires aux comptes pour les entités tenues d'établir des comptes combinés

48. Extension de la norme professionnelle simplifiée de contrôle légal des comptes aux associations et autres entités non marchandes

49. Possibilité de désigner un tiers subsidiaire dans les conventions renvoyant, sous peine de nullité de la vente, à un tiers la détermination du prix de vente

50. Simplification des formalités auprès de l'administration fiscale pour bénéficier de l'exonération « Dutreil » de droits de succession sur la transmission de parts de société