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La bataille des centres de décision : promouvoir la souveraineté économique de la France à l'heure de la mondialisation (rapport)

 

2. Les résultats de l'étude d'Ernst & Young

a) Une base de données non exhaustive mais éclairante sur la vulnérabilité des grandes sociétés françaises cotées

La mission d'information a décidé de confier à un prestataire extérieur la réalisation d'une étude sur la structure de l'actionnariat et le contrôle des sociétés cotées composant l'indice SBF 120 de la bourse de Paris. L'objectif poursuivi était, en fonction d'informations publiques correspondant à des critères économiques, juridiques et financiers préalablement choisis, d'apprécier l'exposition et la vulnérabilité des principales sociétés françaises aux offres publiques d'acquisition (OPA).

Le cabinet de conseil Ernst & Young - Transaction advisory services, qui a réalisé cette étude entre le 8 mars et le 2 mai 2007, a donc collecté et structuré des données objectives et récentes, présentées en annexe du présent rapport. La compilation d'informations ainsi réalisée constitue une base de données utile, qui ne tient toutefois pas lieu, en elle-même, de jugement ni d'analyse sur l'« opéabilité » des sociétés du SBF 120.

Les critères de protection et de contrôle sélectionnés par la mission d'information ne sauraient être exhaustifs et ne se substituent naturellement pas aux nombreuses diligences qu'accomplirait un prédateur potentiel. Ils ne tiennent ainsi pas compte d'éléments spécifiques ou subjectifs tels que la valeur des marques et brevets, la sur ou sous-valorisation boursière207(*), les engagements hors-bilan, les parts de marché ou les perspectives de synergies de coûts et de revenus, autant de critères qui seraient cumulativement pris en compte par un offrant.

Ils permettent toutefois d'établir un bilan des différentes configurations de contrôle et du degré d'ouverture du capital des sociétés concernées. Ces critères sont de cinq ordres :

- informations générales : forme juridique, lieu du siège social, description succincte de l'activité, principaux agrégats financiers en 2005 et 2006 ;

- actualité économique : attractivité et perspective de concentration du secteur, actualité spécifique à la société, rumeurs d'OPA ;

- critères boursiers : capitalisation boursière au 13 mars 2007, évolution du cours de bourse depuis 2 ans par rapport à celle du SBF 120, rotation annuelle du capital depuis fin mars 2006, recommandations des analystes ;

- critères relatifs à l'actionnariat : composition de l'actionnariat par catégorie d'investisseurs, et dans la mesure du possible par nationalité, identification des actionnaires détenant plus de 5 % du capital, identification des franchissements de seuil significatifs sur les trois dernières années ;

- critères juridiques : clauses statutaires permettant de limiter et contrôler l'accès au capital, pactes d'actionnaires, régime de supervision sectorielle particulier, adoption éventuelle d'une résolution portant émission de bons de souscription d'action (BSA) en cas d'OPA non sollicitée (« bons d'offre »).

Compte tenu de la période de réalisation de l'étude, ces données, en particulier la composition de l'actionnariat, ne sont pas toujours les plus récentes disponibles à la date de publication du présent rapport d'information. La majorité des assemblées générales annuelles et la publication des rapports annuels et documents de référence de l'année 2006 sont en effet advenues dans le courant des mois de mai et juin 2007.

* 207 Dans le contexte actuel de surabondance de liquidités et de taux d'intérêt modérés, et indépendamment du caractère sur ou sous-valorisé de la société cible (qui détermine en partie le potentiel d'appréciation du titre et donc la rentabilité future d'une OPA), le critère du volume de capitalisation, autrement dit la « taille de la proie », revêt une moindre importance.