N° 795
SÉNAT
SESSION ORDINAIRE DE 2025-2026
Enregistré à la Présidence du Sénat le 25 juin 2026
RAPPORT D'INFORMATION
FAIT
au nom de la commission des affaires
européennes (1)
sur la proposition de règlement relatif au
cadre juridique du 28e
régime
pour les
entreprises - « EU Inc. »
- COM(2026) 321 final,
Par MM. Pierre CUYPERS et Louis VOGEL,
Sénateurs
(1) Cette commission est composée de : M. Jean-François Rapin, président ; MM. Alain Cadec, Ronan Le Gleut, Mme Gisèle Jourda, MM. Didier Marie, Claude Kern, Mme Catherine Morin-Desailly, M. Teva Rohfritsch, Mme Cathy Apourceau-Poly, MM. Cyril Pellevat, Louis Vogel, Mme Mathilde Ollivier, M. Ahmed Laouedj, vice-présidents ; Mme Marta de Cidrac, M. Daniel Gremillet, Mmes Florence Blatrix Contat, Amel Gacquerre, secrétaires ; MM. Georges Patient, Pascal Allizard, Jean-Michel Arnaud, Bruno Belin, François Bonneau, Mmes Valérie Boyer, Sophie Briante Guillemont, M. Pierre Cuypers, Mmes Karine Daniel, Brigitte Devésa, MM. Jacques Fernique, Christophe-André Frassa, Mmes Pascale Gruny, Nadège Havet, MM. Olivier Henno, Bernard Jomier, Mme Christine Lavarde, M. Dominique de Legge, Mme Audrey Linkenheld, MM. Vincent Louault, Louis-Jean de Nicolaÿ, Mmes Elsa Schalck, Silvana Silvani, M. Michaël Weber.
L'ESSENTIEL
Le 18 mars 2026, la Commission européenne a dévoilé sa proposition de règlement relatif au cadre juridique du 28e régime pour les entreprises - « EU Inc. ».
Les entreprises opérant une expansion transfrontière sont aujourd'hui confrontées à l'application de 27 régimes juridiques différents à l'échelle de l'Union européenne. Or, l'adaptation au régime juridique de chaque État membre représente une charge administrative et un coût dissuasifs, en particulier pour les entreprises innovantes en phase de croissance ; cette hétérogénéité normative détourne également les investisseurs, frileux à l'idée de soutenir une structure juridique méconnue. De nombreuses entreprises prometteuses opèrent dès lors leur développement en dehors de l'Union européenne, dans des pays tiers dont le marché est mieux unifié.
La proposition de création d'un 28e régime juridique de droit des sociétés, optionnel pour les entreprises mais reconnu par chaque État membre, vise à favoriser le maintien des entreprises innovantes et en croissance sur le territoire européen et à soutenir leur compétitivité. Au regard de l'urgence d'une réforme du droit européen des affaires, soulignée notamment par les rapports Letta et Draghi, la Commission européenne et la présidence du Conseil envisagent une adoption du texte d'ici la fin de l'année 2026.
La commission des affaires européennes du Sénat a souhaité présenter un rapport d'information sur le 28e régime européen de droit des affaires et déposer une proposition de résolution européenne pour soutenir l'harmonisation du droit des affaires, mais aussi dénoncer l'insuffisance du texte présenté par la Commission européenne et formuler plusieurs propositions opérationnelles.
Les principales recommandations
1. Remplacer l'appellation « EU Inc. » par l'abréviation « SES ». Alors que l'expression « EU Inc. » renvoie à une forme sociale issue de la culture juridique américaine qui ne correspond pas à la structure décrite par la proposition de règlement, le sigle « SES », correspondant aux expressions « société européenne simplifiée » et « Simplified European joint Stock », paraît plus approprié.
2. Renforcer les dispositions relatives à la création d'une entreprise EU Inc. Les dispositions relatives au contrôle préalable à l'immatriculation doivent être précisées et renforcées pour consolider la sécurité juridique de cette étape cruciale dans la lutte contre la fraude. Les dispositions relatives aux statuts de l'entreprise EU Inc. doivent quant à elles être révisées pour assurer le respect des règles d'ordre public et de droit commun et veiller au respect des droits et devoirs des administrateurs - notamment minoritaires. La possibilité pour une entreprise EU Inc. d'être cotée en bourse devrait enfin être supprimée, celle-ci n'étant pas compatible avec la liberté contractuelle qui caractérise ses statuts.
3. Appliquer les règles sociales de l'État membre où l'établissement est situé et les règles fiscales de l'État membre où l'entreprise EU Inc. a son marché principal. La proposition de règlement, qui dispose que la société EU Inc. sera soumise aux règles fiscales et aux règles de participation des salariés à la gouvernance de l'entreprise applicables dans l'État membre où elle aura choisi d'établir son siège social, alimente le risque que la société choisisse de s'enregistrer dans un État membre où les règles sont moins-disantes, ce qui fragiliserait le droit des salariés et les recettes fiscales des États.
4. Supprimer les dispositions introduisant une procédure accélérée de liquidation des start-up innovantes insolvables. Ces dispositions, qui prévoient la dispense d'un praticien de l'insolvabilité, menacent les droits des salariés et des créanciers sans répondre à un besoin avéré des entreprises. De plus, les États membres et les députés européens se sont déjà prononcés pour leur rejet, lors des trilogues sur la directive Insolvabilité III adoptée le 30 mars 2026.
5. Consolider le droit commun des contrats, de la distribution, de la publicité, de l'après-vente, de la consommation et du financement. Les difficultés des entreprises exportatrices ne relèvent pas tant du droit des sociétés que du droit commercial, qui régit la vente directe ou la contractualisation avec des agents économiques locaux, chargés de conduire les opérations de distribution dans un nouvel État membre. Pour soutenir efficacement ses acteurs économiques en phase de croissance et les encourager à se développer au sein du marché intérieur, l'Union européenne devrait donc privilégier l'harmonisation et la consolidation de ce droit plutôt que celles du droit des sociétés.
I. DE L'IDÉE D'UN 28E RÉGIME À LA PROPOSITION DE RÈGLEMENT « EU INC. »
A. « EU INC. », UNE DÉNOMINATION CONTESTÉE
Dans la proposition de règlement présentée par la Commission européenne, la forme juridique relevant du 28e régime est nommée « EU Inc. ». Cette dénomination trahit une influence anglo-saxonne, critiquable alors que le texte ambitionne de soutenir la compétitivité européenne, et se révèle impropre sur le plan juridique, le texte ne faisant pas du lieu d'incorporation le seul déterminant des règles nationales qui sont applicables à la société.
La structure juridique des sociétés « EU Inc. » pourrait dès lors être renommée « SES », sigle correspondant à l'expression française « société européenne simplifiée », mais aussi à l'expression « Simplified European joint Stock » dans la langue des affaires qu'est l'anglais.