Imposition des hauts patrimoines

B. UN PILOTAGE DU REVENU IMPOSABLE FACILITÉ PAR L'INTERPOSITION DE SOCIÉTÉS HOLDINGS PATRIMONIALES

Les débats sur la régressivité de notre système fiscal ont porté l'attention sur le recours à des sociétés interposées entre la personne physique et l'entreprise dont elle détient des parts à des fins d'optimisation fiscale. En droit français, il n'existe pas à proprement parler, hormis dans le domaine fiscal, de définition précise de la société « holding ». Cette notion renvoie non pas à une forme sociale particulière^187(*) mais à l'activité exercée par la société qui, en l'espèce, à vocation à détenir et gérer des participations financières dans d'autres entreprises. Pour le service de la sécurité juridique et du contrôle fiscal, dans sa première acception, une holding est une société dont l'actif est composé majoritairement de titres de participations.

Il importe de souligner que la création d'une société holding ne correspond pas nécessairement à un but fiscal : elle peut répondre à une stratégie de groupe d'entreprises. De fait, une société holding dispose d'un effet de levier financier, avec des capacités d'endettement conséquentes. Cet effet de levier se retrouve tout particulièrement dans les opérations dites de « leverage buy out » (LBO). De plus, la constitution d'une holding présente des bénéfices d'ordres juridique et organisationnel dans le contrôle de sociétés filles, notamment en rationalisant les fonctions support au sein d'un groupe.

Néanmoins, le recours à une société holding peut poursuivre un but uniquement ou subsidiairement fiscal ou patrimonial. La détention de participations dans d'autres sociétés est alors passive. On parle de recours à des sociétés holdings dites « patrimoniales ». À ce titre, ces pratiques s'inscrivent dans une zone grise, à la frontière entre l'optimisation fiscale et l'abus de droit. Néanmoins, l'abus de droit « demeure très difficile à qualifier, considérant qu'il est aisé pour le dirigeant de doter la holding d'une autre fonction destinée à asseoir sa régularité du point de vue juridique. »^188(*)

Différentes notes établies par la direction générale des finances publiques et le service de la sécurité juridique et du contrôle fiscal (SJFC) sur le contrôle fiscal des sociétés holdings patrimoniales permettent toutefois d'identifier les principales « zones de risques » fiscaux dans lesquelles sont impliquées ces structures, pouvant donner lieu ou non à la qualification d'abus de droit. Mise en lumière dans les débats politiques au sortir de l'examen de la loi de finances pour 2025 et dans la perspective du projet de loi de finances pour 2026, cette problématique a fait l'objet d'une note dédiée à destination du ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique et de la ministre du budget, signée par la directrice générale des finances publiques, le 15 juillet 2025.

1. L'interposition d'une société holding à des fins d'optimisation de l'imposition des dividendes et autres revenus passifs

Parmi les avantages du recours à des sociétés holdings figure un régime fiscal favorable : à la différence des dividendes perçus par les personnes physiques, les dividendes remontés dans une holding ne sont pas fiscalisés au titre de l'impôt sur le revenu. En pratique, les propriétaires d'une holding peuvent recueillir au sein de cette société les dividendes versés par sa filiale presque sans charge fiscale.

La société holding peut, en effet, opter pour le régime dit « mère-fille », introduit en France dès 1920^189(*) et dont l'objectif est de faciliter la constitution et le fonctionnement en groupes de sociétés en éliminant les doubles impositions sur les produits distribués par une filiale à sa société mère^190(*).

Aux termes de l'article 145 du code général des impôts^191(*), lorsqu'une société soumise à l'impôt sur les sociétés^192(*) opte pour le régime « mère-fille », elle est, en tant que société mère, exonérée du paiement d'impôt sur les sociétés sur les dividendes issus de la ou des sociétés filles, dans la mesure où ces dividendes sont réputés avoir déjà supporté l'impôt sur les sociétés lors de la réalisation des bénéfices par des sociétés filiales. Ces dividendes ne sont pas pris en compte dans le résultat imposable de la société.

Toutefois, l'application de ce régime est subordonnée à la détention en pleine propriété, par la société mère, d'au moins 5 % du capital de sa filiale^193(*). Lorsque la société mère remplit la condition de détention, la totalité des dividendes perçus peut bénéficier de l'exonération.

Par ailleurs, une quote-part pour frais et charges (QPFC) est réintégrée dans le bénéfice net total de la société mère, imposable à l'IS^194(*). Cette QPFC est égale à 5 % du montant des dividendes reçus, crédit d'impôt compris. Lorsque la société mère bénéficie du régime de l'intégration fiscale^195(*), le taux de la quote-part est ramené à 1 %. La société mère s'acquitte donc de l'impôt sur les sociétés (à un taux de 25 %) sur cette seule quote-part, à un taux effectif compris entre 0,25 % et 1,25 %, selon qu'elle bénéficie ou non du régime de l'intégration fiscale.

En outre, cette exonération est soumise à une condition de conservation. Elle ne revêt un caractère définitif que lorsque les titres de participation dans la filiale sont conservés pendant un délai de deux ans^196(*) et l'exonération peut être remise en cause en cas de non-respect de ce délai. L'obligation de détention s'applique à la participation représentant au moins 5 % du capital de la société émettrice.

Au total, ce n'est que lorsque la holding ne bénéficie pas, sur les titres qu'elle détient, du régime « mère-fille », que les dividendes qu'elle perçoit de ses filiales sont soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal de 25 %. L'application du régime « mère-fille » permet l'exonération, à hauteur de 95 % à 99 % de leur montant selon les cas, des produits remontés.

C'est précisément pour contrer les pratiques de recours à des sociétés holdings patrimoniales que le Gouvernement a proposé, à l'article 3 du projet de loi de finances initiale pour 2026, une taxe sur les actifs non affectés à une activité opérationnelle des sociétés holdings patrimoniales, centrée sur la trésorerie excédentaire de ces structures.

Exemple d'interposition d'une société holding à des fins d'optimisation
de l'imposition des dividendes

Une société holding A, détenant des actifs mobiliers et immobiliers, dont le siège est situé au Luxembourg est détenue à 70 % par les quatre héritiers de son fondateur. Elle procède chaque année à des distributions, chacun des quatre héritiers ayant reçu 70 millions d'euros de dividendes en 2022, environ 26,5 millions d'euros en 2023 et 35 millions d'euros en 2024.

Deux des quatre héritiers ont chacun monté un schéma d'optimisation au travers d'une holding personnelle :

- un premier héritier a apporté en 2022 sa participation dans la holding A à une holding personnelle B, qui reçoit les dividendes versés par A. Les dividendes remontés à B sont soumis à l'IS mais la société bénéficie du régime mère-fille. La société B reverse des dividendes à l'héritier (1,8 million d'euros en 2022, 1,67 million d'euros en 2023 et cinq millions en 2024), soumis à l'impôt sur le revenu ;

- un deuxième héritier a également apporté en 2024 sa participation, moins importante, dans une holding personnelle C.

Les deux autres héritiers ont conservé leurs participations et déclarent leurs dividendes à l'impôt sur le revenu, l'un deux ayant toutefois transféré son domicile fiscal au Luxembourg.

Au total, le montant d'impôt payé correspond :

- à un montant de 5,88 millions d'euros pour le premier héritier dont trois millions d'euros d'impôt sur les sociétés et 2,88 millions d'euros au titre de l'impôt sur le revenu (incluant la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et les prélèvements sociaux), soit un taux d'imposition global de 4,5 % ;

- pour la seule année 2024, à un montant de 0,77 million d'euros pour le deuxième héritier dont 350 000 euros d'impôt sur les sociétés et 770 000 euros au titre de l'impôt sur le revenu (incluant la CEHR et les prélèvements sociaux), soit un taux d'imposition global de 2,2 % ;

- pour chacun des deux autres héritiers et pour les années 2022 à 2024, à un montant de 44,7 millions d'euros d'impôt sur le revenu (incluant la CEHR et les prélèvements sociaux), dont 11,9 millions d'euros au titre de la seule année 2024, soit un taux d'imposition global sur trois ans d'environ 33 %.

Source : commission des finances d'après les documents transmis par la direction générale des finances publiques

2. Le recours à une société holding à des fins d'optimisation de l'imposition des plus-values

Lorsqu'elle se trouve interposée entre la personne physique actionnaire et une participation que cette personne souhaite céder, la société holding permet de minorer très fortement voire d'éliminer l'imposition sur les plus-values mobilières.

Tout d'abord, aux termes du a quinquies du I de l'article 219 du CGI, un régime fiscal favorable est appliqué aux plus-values générées lors de la cession par une société mère des titres de ses filiales, dont elle détient au moins 5 % du capital, depuis plus de deux ans. Ce dispositif, connu comme la « niche Copé », prévoit une exonération complète d'impôt sur les sociétés portant sur les plus-values provenant de participations détenues à long terme^197(*). Comme pour le régime mère fille, une QPFC demeure imposable à l'IS, fixée à 12 % du montant brut^198(*) (ce qui a pour effet de ne plus prendre en compte les éventuelles moins-values de cession dans le calcul de l'assiette imposable). La « niche Copé » s'inscrit, comme l'a récemment rappelé la Cour des comptes^199(*), dans un cadre de concurrence fiscale européenne, dans un contexte de libre circulation des capitaux dans l'espace européen^200(*).

Ensuite, lorsque la société holding a son siège hors de France dans un État exonérant d'imposition les plus-values mobilières, l'actionnaire résidant en France peut échapper à l'impôt sur la plus-value de cession de la participation de cette holding dans une société française.

Enfin, le détenteur d'une holding a la possibilité de bénéficier du régime dit de l'apport-cession, codifié à l'article 150-0 B ter du code général des impôts^201(*), comme exposé infra.

3. La détention d'actifs immobiliers au travers de sociétés holdings

Les sociétés holdings peuvent également être mobilisées afin de minorer l'impôt dû au titre de l'impôt sur la fortune immobilière (IFI).

En l'état du droit, la détention indirecte d'un bien immobilier ne permet pas d'échapper à l'IFI. L'article 965 du CGI dispose que l'assiette de cet impôt comprend, outre l'ensemble des biens et droits immobiliers appartenant aux redevables, les parts ou actions des sociétés et organismes établis en France ou hors de France appartenant aux redevables, « à hauteur de la fraction de leur valeur représentative de biens ou droits immobiliers détenus directement ou indirectement par la société ou l'organisme. » Ne sont toutefois pas prises en compte les parts ou actions de sociétés ou d'organismes qui ont une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale et dont le redevable détient moins de 10 % du capital et des droits de vote^202(*).

L'administration fiscale a observé des montages mis en place par des non-résidents conduisant à conférer à leurs sociétés holdings une prépondérance non-immobilière. Pour ce faire, le contribuable interpose une SCI entre sa holding et le bien immobilier détenu indirectement. Cette SCI finance le bien immobilier au travers d'un prêt accordé par la holding qui, du fait de la valeur du prêt figurant à son actif est qualifiée de société à prépondérance non-immobilière. Dans une affaire n° 2023-06, le comité de l'abus de droit fiscal a émis un avis favorable à la qualification d'abus de droit à cette pratique.

En outre, les services du contrôle fiscal ont identifié des montages consistant, pour des personnes physiques, à interposer entre eux et des biens immobiliers détenus en France des sociétés holdings situées à l'étranger. Pour contrer ces pratiques, l'administration est amenée à contrôler l'application de la taxe sur la valeur vénale des immeubles détenus en France par des entités juridiques (TVVI)^203(*) . Instituée précisément pour faire obstacles aux montages d'évitement de l'ISF puis de l'IFI, cette taxe de 3 % s'applique sur la valeur vénale des immeubles situés en France ou des droits réels portant sur ces biens lorsqu'ils sont détenus, directement ou par entité interposée, par des entités juridiques.

4. L'utilisation de sociétés holdings dans le cadre de transmissions à titre gratuit

Les sociétés holdings peuvent enfin constituer des vecteurs de transmission patrimoniale.

D'une part, les contribuables peuvent recourir à une société holding dans le cadre de montages visant à utiliser le pacte Dutreil pour transmettre des actifs non professionnels. Cette pratique consiste à loger, de façon minoritaire, au sein d'une société holding animatrice (pour bénéficier de l'exonération de DMTG sur l'intégralité de la valeur des titres transmis, une société holding concernée par un pacte Dutreil doit être qualifiée de holding animatrice de groupe^204(*)) des actifs patrimoniaux sans lien avec l'activité d'animation de ses filiales, de façon à bénéficier de l'exonération de DMTG sur l'intégralité de la valeur des titres.

Comme le relève la direction de la législation fiscale dans ses réponses écrites, « la possibilité de mêler dans une même personne morale couverte par un pacte Dutreil des actifs professionnels et des actifs personnels pousse aussi à ce type de montage car ce mélange est plus facile à organiser dans une holding familiale que dans une société opérationnelle à l'actionnariat parfois plus ouvert. » Pour autant, si ces pratiques vont à l'encontre des objectifs initiaux du régime Dutreil, elles n'en sont pas moins conformes à la législation en vigueur.

D'autre part, l'administration fiscale a observé des cas de cession de biens effectués auprès de sociétés holdings pour un prix minoré ou à vil prix entre personnes apparentées. Les services du contrôle fiscal peuvent être amenés, dans ce type de situation, soit à constater une donation indirecte ou une donation déguisée, soit à effectuer un rappel d'impôt lorsque la société est assujettie à l'impôt sur les sociétés.

« Zones de risques » fiscales impliquant des sociétés holdings

Zone de risque	Mécanisme	Possibilité pour le contrôle fiscal d'y faire obstacle
Utilisation de sociétés holdings dans le cadre de transmissions à titre gratuit	Utilisation de holdings dans le cadre du régime Dutreil pour y loger de façon minoritaire des actifs patrimoniaux sans lien avec l'activité d'animation des filiales de la holding. Utilisation de holdings comme vecteur de transmission patrimoniale par le biais de cession à des holdings de biens à vil prix ou prix minoré dans le but de réaliser une donation indirecte.	S'agissant du Dutreil, en l'état du droit, le caractère « prépondérant » des actifs affectés à une activité commerciale a pu être interprété comme inférieur à 50 % par la jurisprudence. Il est en revanche possible de constater une donation indirecte ou une donation déguisée et d'effectuer un rappel d'impôt.
Détention d'actifs immobiliers au travers de sociétés holdings	Montages d'interposition, par des personnes physiques non résidentes, d'une société civile immobilière (SCI) entre une holding et un immeuble qu'elle détient, pour éviter le paiement de l'IFI. Montages d'interposition de holdings françaises et/ou étrangères entre des personnes physiques non résidentes et des immeubles détenus en France pour éviter le paiement de l'IFI.	Existence d'un précédent de reconnaissance de l'abus de droit. Contrôle de la taxe sur la valeur vénale des immeubles détenus en France (TVVI) appliquée aux holdings d'interposition lorsqu'elles refusent de communiquer l'identité des bénéficiaires.
Interposition de sociétés holdings à des fins fiscales	Le recours à une holding patrimoniale permet d'y loger des revenus (dividendes, plus-values, gains de management packages) afin qu'ils échappent à l'impôt sur le revenu et bénéficient des régimes avantageux applicables à l'IS (régimes « mère-fille » et de l'intégration fiscale à une société-mère, niche « Copé »).	Qualification très complexe de l'abus de droit en raison de la difficulté à démontrer que ces montages répondent à un but exclusivement fiscal et sont contraires à l'intention du législateur.

Report d'imposition des plus-values d'apport des titres d'une société opérationnelle à une holding

Le mécanisme de l'apport-cession, par l'interposition d'une holding patrimoniale, permet au contribuable de différer dans le temps l'imposition de plus-values de cession, sous réserve de réinvestir ces gains de cession dans l'économie. De report en report, le risque existe que ces plus-values ne soient jamais soumises à l'impôt sur le revenu.

Existence de précédents de reconnaissance de l'abus de droit.

Source : commission des finances d'après les documents transmis par la direction générale des finances publiques

Au total, pour l'année 2024, la DGFiP a mené au moins 1 400 contrôles fiscaux externes (CFE) et 7 200 contrôles fiscaux sur pièces (CFP) visant des sociétés holdings patrimoniales ou animatrices. En 2025, 1 500 CFE et 7 300 CSP ont été réalisés. Selon l'administration fiscale, ces chiffres représentent une estimation basse, la méthode d'identification des sociétés holdings consistant, d'une part, à retenir les sociétés classées dans la nomenclature statistique des activités économiques (NACE) comme exerçant des « activités des sociétés holdings » et, d'autre part, les sociétés comprenant le terme « holding » dans leur dénomination. Des sociétés holdings ne répondant pas à ces deux critères peuvent donc avoir été contrôlées par ailleurs.

L'ensemble de ces contrôles aurait généré plus de 320 millions d'euros de résultats financiers en 2024 et 227 millions d'euros en 2025. Pour 2024, plus de 70 % des droits rappelés concernaient l'impôt sur les sociétés et la TVA. Pour le reste, les résultats se répartissaient entre :

- 13 millions d'euros de droits rappelés au titre de la taxe sur la valeur vénale des immeubles détenus en France par des entités juridiques ;

- 200 000 euros de droits relatifs au régime Dutreil ;

- et 2,5 millions d'euros de droits relatifs au régime de l'apport-cession, l'ensemble des droits rappelés au titre de ce régime, tous contribuables confondus, ait représenté un total de 274 millions d'euros.

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* ¹⁸⁷ La forme de la holding (SA, SARL, sociétés civiles, société en commandite par actions, etc.) n'a donc aucune incidence sur sa qualification.

* ¹⁸⁸ Farida Belkhir et Matthieu Garrigue, « La progressivité de l'imposition des revenus des personnes physiques », rapport particulier n° 2, établi dans le cadre de la préparation du rapport « Conforter l'égalité des citoyens devant l'imposition des revenus » du Conseil des prélèvements obligatoires (CPO), octobre 2024.

* ¹⁸⁹ Par la loi du 31 juillet 1920 relative au budget général de l'exercice 1920.

* ¹⁹⁰ Une application stricte des règles d'imposition des dividendes, dans l'hypothèse du versement de dividendes par une société à une autre, conduirait à une double imposition à l'impôt sur les sociétés : au niveau de la filiale sur les profits qu'elle distribue et au niveau de la société mère sur les dividendes reçus.

* ¹⁹¹ Qui assure la transposition de la directive 2011/96/UE du Conseil du 30 novembre 2011 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d'États membres différents.

* ¹⁹² De plein droit ou sur option.

* ¹⁹³ À noter que ce seuil de 5 % est plus favorable que le seuil de détention minimum défini par le droit européen, qui s'élève à 10 %.

* ¹⁹⁴ Aux termes de l'article 216 du CGI.

* ¹⁹⁵ Le régime de l'intégration fiscale, défini à l'article 223 A du CGI, implique que la société mère détienne 95 % du capital de la société fille. Si cette condition est remplie, la société mère déclare l'ensemble des résultats du groupe, lui permettant de compenser les bénéfices et déficits. Le résultat net calculé constitue l'assiette de l'impôt.

* ¹⁹⁶ En application du c du 1 de l'article 145 du CGI.

* ¹⁹⁷ Les plus-values sur les titres à prépondérance immobilière en sont exclues.

* ¹⁹⁸ Initialement fixée à 5 % du montant net, la quote-part demeurant imposée à l'IS est passée successivement à 10 % de ce montant net à compter du 1^er janvier 2011, puis à 12 % du montant brut en 2013.

* ¹⁹⁹ Cour des comptes, « La fiscalité des plus-values de long terme sur les cessions de titres de participation « la niche Copé » au coeur de la concurrence fiscale européenne », observations définitives, mars 2026.

* ²⁰⁰ La Cour note ainsi que « si le déclassement de la liste des dépenses fiscales a pu être discuté, l'imposition à taux nul des plus-values de long terme issues de cessions de titres de participation, après une éventuelle réintégration au résultat fiscal d'une quote-part de frais et charges, est devenue de facto la norme au niveau européen. »

* ²⁰¹ Créé par l'article 18 de la loi n° 2012-1510 du 29 décembre 2012 de finances rectificative pour 2012.

* ²⁰² Directement et, le cas échéant, indirectement, seul ou conjointement avec ses enfants mineurs lorsqu'il a l'administration légale de leurs biens.

* ²⁰³ Dont le régime est fixé aux articles 990 D à 990 G du CGI.

* ²⁰⁴ Ou de société holding interposée.