Art. 26-8 nouveau de
la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947
Approbation
préalable du projet de transformation en présence d'un
régime de participation des salariés
L'article 26-8 de la loi du 10 septembre 1947 lève l'option ouverte aux Etats membres par le 7 de l'article 35 du règlement (CE) n° 1435/2003, lequel prévoit la possibilité de soumettre l'approbation de l'opération de transformation à l'accord préalable d'une majorité qualifiée ou de l'unanimité des membres de l'organe de contrôle de la coopérative qui se transforme.
Aussi, lorsque des représentants des salariés siègent au sein du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la coopérative , en particulier lorsque les dispositions des articles L. 225-27 ou L. 225-79 du code de commerce s'appliquent à la société, l'approbation du projet de transformation donnée dans les conditions prévues par l'article 26-7 de la loi du 10 septembre 1947 ne sera valable que pour autant que les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance l'auront eux-mêmes préalablement adopté à la majorité des deux tiers .
CHAPITRE III - LE TRANSFERT DE SIÈGE
A l'instar de la société européenne, la société coopérative européenne bénéficie d'un régime juridique très favorable à sa mobilité au sein du territoire de l'Union européenne, grâce à la possibilité de transférer le siège de la société dans un autre Etat membre que l'Etat d'origine sans dissolution ni création d'une personne morale nouvelle.
Les modalités de ce transfert, définies à l'article 7 du règlement (CE) n° 1435/2003, sont reprises au sein des articles 26-9 à 26-14 de la loi n° 47-1775, dans des dispositions similaires à celles prévues pour le transfert de siège d'une société européenne 90 ( * ) .
Art. 26-9 nouveau de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 - Procédure de transfert du siège d'une société coopérative européenne
Le texte proposé pour l'article 26-9 pose le principe de la possibilité pour toute société coopérative européenne régulièrement immatriculée au registre du commerce et des sociétés de transférer son siège dans un autre Etat membre de la Communauté européenne.
A cet effet, conformément au 2 de l'article 7 du règlement, la société coopérative européenne immatriculée en France devra établir un projet de transfert qui sera déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fera l'objet de meures de publicité définies par décret en Conseil d'Etat. Sur ce point, les dispositions réglementaires envisagées devraient reprendre les dispositions actuellement prévues dans le cadre de la société européenne 91 ( * ) .
Le transfert du siège devra être décidé dans les conditions prévues pour la modification des statuts selon les dispositions applicables à la catégorie de coopérative dont relève la société coopérative européenne. L'Assemblée nationale, à l'initiative de sa commission des lois, a néanmoins précisé avec l'assentiment du Gouvernement que cette décision ne pourra intervenir avant qu'un délai de deux mois se soit écoulé depuis la publicité du projet, afin de garantir la bonne information des tiers.
En outre, pour produire des effets juridiques, le projet devra également obtenir l'approbation des porteurs de parts à intérêts prioritaires à la majorité des deux tiers si l'opération est appelée à modifier leurs droits.
* 90 Article L. 229-2 du code de commerce.
* 91 Voir l'article R. 229-20 du code de commerce.