Section 2- Le directoire et le conseil de surveillance
Art. 26-18 à 26-23 nouveaux de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 - Directoire de la société coopérative européenne
Lorsque les associés auront souhaité recourir à la forme dualiste, la société coopérative européenne sera dirigée par un directoire agissant sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Dans cette configuration, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société . Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées générales.
A l'initiative de sa commission des lois, l'Assemblée nationale a autorisé les statuts de la société coopérative européenne à prévoir que son président ou le directeur général unique ou tout autre membre désigné à cet effet par le conseil de surveillance -c'est-à-dire le directeur général- représente seul la société à l'égard des tiers.
Les actes du directoire ou du directeur général unique engageront la société dans les mêmes conditions et sous les mêmes réserves que les actes du directeur général dans la forme moniste.
Dans sa rédaction initiale, le texte proposé prévoyait que toute société coopérative européenne pouvait être, le cas échéant, dotée d'un directeur général unique, personne physique exerçant les fonctions en principe collectivement dévolues aux membres du directoire. L'Assemblée nationale, à la demande de sa commission et avec l'avis favorable du Gouvernement, a souhaité limiter la nomination d'un directeur général unique aux seules sociétés coopératives européennes ayant un capital inférieur à 150.000 euros, par cohérence avec le régime applicable dans le cadre de la société anonyme 95 ( * ) .
Les membres du directoire ou le directeur général unique, qui doivent être des personnes physiques à peine de nullité, sont en principe désignés et révoqués par le conseil de surveillance , à moins que les statuts prévoient leur nomination par l'assemblée générale de la société.
Leur nombre est fixé par les statuts, sans pouvoir excéder cinq membres, voire sept membres lorsque la société coopérative européenne fait appel public à l'épargne.
En cas de vacance au sein du directoire, un membre du conseil de surveillance peut être nommé par ce conseil pour exercer les fonctions de membre du directoire pour une durée maximale fixée par décret en Conseil d'Etat. Pendant cette durée, les fonctions de l'intéressé au sein du conseil de surveillance sont suspendues.
* 95 Article L. 225-58 du code de commerce.