CHAPITRE VII - LA TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE EUROPÉENNE EN SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE
Art. 26-37 à 26-38 nouveaux de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 - Transformation de la société coopérative européenne en société coopérative
Le règlement (CE) n° 1435/2003 prévoit, dans son article 76, la possibilité pour la société coopérative européenne de se transformer en société coopérative « nationale » , soumise en tant que telle à l'ensemble des règles prévues par la législation de l'Etat membre dans lequel elle a son siège.
L'article 26-37 transcrit cette possibilité en droit français, dans une rédaction fortement inspirée des dispositions de l'article L. 229-10 du code de commerce, relatif à la transformation d'une société européenne immatriculée en France en société anonyme.
Il soumet la transformation à la double condition, prévue par le règlement, que la société coopérative européenne ait, au moment de la transformation :
- été immatriculée en France depuis plus de deux ans ;
- fait approuver le bilan de ses deux premiers exercices.
Sur le plan de la procédure, le texte proposé reprend en substance, si ce n'est à l'identique, les dispositions prévues à l'article 26-7 de la loi du 10 septembre 1947, tel qu'il est rédigé par le présent projet de loi.
Votre commission vous propose d'adopter l'article 15 ainsi modifié .
Articles 16 et 17- (art. 19 sexdecies et 19 tervicies de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération) - Modalités de rachat des certificats coopératifs d'investissement et des certificats coopératifs d'associés
Les articles 16 et 17 du projet de loi tendent à imposer que les contrats d'émission des certificats coopératifs d'investissement et des certificats coopératifs d'associés prévoient les modalités de leur rachat . Ils modifient à cette fin les articles 19 sexdecies et 19 tervicies de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
La loi du 10 septembre 1947 autorise en effet les sociétés coopératives, sauf interdiction posée par une loi particulière applicable à une catégorie de coopérative déterminée, à émettre deux types de valeurs mobilières :
- d'une part, des certificats coopératifs d'investissement . Ces valeurs mobilières représentent les droits pécuniaires attachés à une part de capital et sont dépourvues de droit de vote. Leur émission est décidée, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, et sur celui des commissaires aux comptes, par l'assemblée générale extraordinaire des associés ;
- d'autre part, des certificats coopératifs d'associés . Emis, pour la durée de la société, selon la même procédure que les certificats coopératifs d'investissement, ils confèrent à leurs titulaires un droit sur l'actif net dans la proportion du capital qu'ils représentent. Ils ne peuvent être détenus que par les associés et les sociétaires des coopératives associées.
Selon les dispositions proposées par le projet de loi, les contrats d'émission de ces titres devraient désormais expressément prévoir leurs modalités de rachat.
Outre qu'elle confère une meilleure information et une meilleure protection aux détenteurs de titres qui voudraient se retirer de la société coopérative, cette mesure tend à assurer la pleine effectivité des dispositions du règlement (CE) n° 47-1775 du 10 septembre 1947 qui permet d'exercer un droit de retrait, en particulier en cas de transfert de siège de la société coopérative européenne.
Cette obligation ne s'imposera qu'à l'égard des émissions dont les contrats auront été établis après la publication de la présente loi. Le rachat des titres émis antérieurement interviendra dans les conditions prévues par l'article 19 du présent projet de loi.
Votre commission vous propose d'adopter les articles 16 et 17 sans modification.