Article 25- (art. L. 225-235 du code de commerce) - Attestation des commissaires aux comptes sur l'établissement des informations relatives à la gouvernance des sociétés anonymes
Cet article tend à imposer l'attestation par les commissaires aux comptes de la société anonyme que les informations relatives au gouvernement d'entreprise devant être présentées aux actionnaires dans le cadre du rapport joint mentionné aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce y figurent bien. Il complète à cette fin l'article L. 225-235 du code de commerce.
Dans sa rédaction actuelle, cette dernière disposition du code de commerce dispose que les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport de gestion, leurs observations sur le rapport de l'article L. 225-37 ou de l'article L. 225-68, pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
L'intervention de ces professionnels du chiffre ne porte donc pas aujourd'hui sur les mesures d'informations concernant les autres procédures de contrôle interne.
Au surplus, les nouvelles informations requises dans ce rapport en application des dispositions des articles 23 et 24 du présent projet de loi ne seraient pas davantage soumises à l'intervention des commissaires aux comptes si la rédaction de l'article L. 225-235 n'étaient pas modifiées.
Or, la directive 2006/46/CE requiert, au 7 de son article 1 er , que « le contrôleur légal des comptes vérifie que la déclaration sur le gouvernement d'entreprise a été établie et publiée ».
Le projet de loi, dans sa rédaction initiale, prévoyait en conséquence que les commissaires aux comptes de la société anonyme devaient attester l'établissement et la publication des autres informations requises dans le rapport joint.
Suivant l'avis de sa commission, l'Assemblée nationale a considéré, à juste titre, inutile que les commissaires aux comptes attestent de la publication de ces informations , dès lors que leur intervention se situe par nature en amont de celle-ci. Cette restriction, acceptée par le Gouvernement, ne remet aucunement en cause l'objectif recherchée par la directive.
Votre commission vous propose d'adopter l'article 25 sans modification .
Article additionnel après l'article 25 - (art. L. 621-18-3 du code monétaire et financier) - Publicité des informations sur les règles de gouvernance des sociétés faisant appel public à l'épargne
Votre commission vous soumet un amendement portant article additionnel après l'article 25 afin d'apporter des coordinations au régime de publicité des informations sur les règles de gouvernance des sociétés faisant appel public à l'épargne. Il modifie à cette fin l'article L. 621-18-3 du code monétaire et financier.
Cet article du code monétaire et financier dispose en effet que les personnes morales faisant appel public à l'épargne rendent publiques, dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les informations du rapport joint prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce, c'est-à-dire :
- les informations sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place ;
- les principes et règles arrêtés par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
L'Autorité des marchés financiers établit chaque année un rapport sur la base de ces informations et peut approuver toute recommandation qu'elle juge utile.
Or, il est souhaitable que les nouvelles informations sur le gouvernement d'entreprise qui seraient désormais requises en application des articles 23 et 24 du présent projet de loi soient également soumises aux obligations de publicité découlant de l'article L. 621-18-3 du code monétaire et financier.
En revanche, votre commission n'estime pas nécessaire que cette publicité s'étende aux modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales des sociétés concernées .
Votre commission vous propose d'adopter l'article additionnel après l'article 25 ainsi rédigé .