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Projet de loi relatif à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique : Rapport

22 juin 2016 : Transparence, lutte contre la corruption et modernisation de la vie économique - Rapport ( rapport - première lecture )

D. LE CONTRÔLE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS DES SOCIÉTÉS COTÉES PAR LES ACTIONNAIRES

Alors que le texte initial ne comportait aucune disposition à ce sujet, l'Assemblée nationale a introduit en commission un dispositif, profondément remanié en séance, visant à soumettre au vote des actionnaires la rémunération individuelle des dirigeants des sociétés cotées (article 54 bis). Cette initiative se veut une réponse à la controverse récente à la suite du rejet par les actionnaires, sans suite, de la rémunération de M. Carlos Ghosn, président de Renault13(*), qui démontrerait l'insuffisance de l'autorégulation des sociétés.

Toutefois, votre rapporteur relève certaines incohérences ou, tout au moins, contradictions dans le texte adopté par l'Assemblée nationale, en raison sans doute des conditions dans lesquels s'est tenu le débat en séance publique. L'assemblée générale ordinaire voterait chaque année sur la rémunération des dirigeants, aucun élément de rémunération ne pouvant être versé sans un vote positif des actionnaires, sauf la rémunération fixe. Le texte n'est toutefois pas clair concernant les rémunérations pouvant être versées. En outre, les règles concernant les sociétés à direction générale et conseil d'administration et celles à directoire et conseil de surveillance sont manifestement contradictoires. Le vote des actionnaires devrait être éclairé par un rapport spécial du conseil, précisant les différents éléments de rémunération ainsi que les critères retenus pour leur détermination.

Sans remettre en cause le bien-fondé de cette initiative législative de nos collègues députés, votre rapporteur juge nécessaire d'en revoir l'entière rédaction, afin de lui substituer un dispositif plus clair et lisible, cohérent avec le texte de la future directive européenne devant intervenir dans ce domaine.

E. UNE NOUVELLE SÉRIE DE MESURES DE SIMPLIFICATION DU DROIT DES ENTREPRISES

Le présent projet de loi comporte une série de nouvelles mesures de simplification du droit des entreprises, dans le code de commerce, d'importance inégale, la plupart étant prévues par voie d'ordonnance (articles 40, 41, 42, 45, 46, 47 et 48). Quelques dispositions additionnelles inégales ont été ajoutées par l'Assemblée nationale (articles 44 bis, 44 ter, 45 quater, 46 bis et 47 bis).

Sont concernés, entre autres, le régime de l'entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL), les cas de recours à un commissaire aux apports, la simplification et la rationalisation des obligations de publication des sociétés anonymes, la dématérialisation des assemblées générales d'actionnaires des sociétés anonymes, l'assouplissement de certaines règles concernant la société par actions simplifiée ou encore la possibilité pour les associés minoritaires d'une société à responsabilité limitée de faire inscrire des sujets à l'ordre du jour de l'assemblée. Comme toute démarche de simplification, elle n'échappe pas à une impression de pointillisme, mais votre rapporteur, dans la continuité des travaux de votre commission des lois, considère ces mesures intéressantes.

En outre, votre rapporteur relève qu'une partie de ces mesures reprend certaines mesures préconisées par notre collègue Thani Mohamed Soilihi, dès 2014, et adoptées par votre commission le 1er juin dernier, dans la proposition de loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, sur le rapport de notre collègue André Reichardt14(*). Il en est ainsi, par exemple, de la dématérialisation des assemblées générales ou de l'assouplissement de certaines règles concernant la société par actions simplifiée.

Par ailleurs, le projet de loi comporte plusieurs dispositions conçues pour assouplir les règles d'accès aux professions artisanales (articles 38 et 43), dont l'examen au fond a été délégué à la commission des affaires économiques. Ces dispositions ont été très largement revues par l'Assemblée nationale.


* 13 Voir infra le commentaire de l'article 54 bis du projet de loi.

* 14 Le dossier législatif de cette proposition de loi est consultable à l'adresse suivante :

http://www.senat.fr/dossier-legislatif/ppl13-790.html