VI. ARTICLE 6 - HABILITATION À LÉGIFÉRER PAR VOIE D'ORDONNANCE EN VUE D'ASSURER LA TRANSPOSITION DES DIRECTIVES DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL VISANT À FACILITER L'ACCÈS AUX MARCHÉS COTÉS
L'article 6 prévoit d'habiliter le Gouvernement à prendre par voie d'ordonnance les mesures nécessaires à la mise en oeuvre du paquet Listing Act d'octobre 2024, comprenant un règlement et deux directives. Le Listing Act vise principalement à faciliter l'accès aux marchés cotés des sociétés européennes et à favoriser la diversification des modes de financement des PME et ETI. Ces mesures entrent dans le cadre de la stratégie d'approfondissement de l'Union des marchés de capitaux, désormais renommé par la Commission européenne sous l'appellation d'Union de l'épargne et des investissements.
Les dispositions de la directive 2024/2811 doivent être transposées avant le 5 juin 2026 et celles de la directive 2024/2810 avant le 6 décembre 2026.
A. CADRAGE GÉNÉRAL
Le paquet Listing Act, adopté en octobre 2024, s'inscrit dans le cadre de la feuille de route sur l'Union des marchés de capitaux publiée en septembre 2020 par la Commission européenne qui intégrait une réforme des règles de cotation. Le paquet comprend trois textes :
· le règlement 2024/2809 du 23 octobre 2024 modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) no 596/2014 et (UE) no 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l'Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l'accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux ;
· la directive (UE) 2024/2810 du 23 octobre 2024 du Parlement européen et du Conseil sur les structures avec actions à votes multiples dans les entreprises qui demandent l'admission à la négociation de leurs actions sur un système multilatéral de négociation ;
· la directive (UE) 2024/2811du 23 octobre 2024 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 visant à rendre les marchés publics des capitaux de l'Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l'accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux.
Ces trois textes visent à favoriser l'accès des sociétés européennes aux marchés de capitaux européens. Pour ce faire, le paquet Listing Act prévoit :
· de réduire les obligations d'information lors des introductions en bourse et des augmentations de capital et de moderniser l'organisation des offres au public ;
· d'alléger certaines des obligations d'information continue imposées aux sociétés cotées dans le cadre du règlement sur les abus de marché (« MAR ») ;
· de revitaliser le marché de la recherche en investissements et de garantir une couverture suffisante des sociétés cotées par les analystes en recherche actions ;
· de renforcer l'attractivité de la cote pour les PME en les autorisant à se doter d'une structure avec actions à votes multiples permettant aux fondateurs et actionnaires majoritaires de conserver le contrôle de leur entreprise après son introduction en bourse.
L'article 6 du projet de loi DDADUE prévoit d'habiliter le Gouvernement à légiférer par ordonnance pour assurer la transposition en droit français du paquet Listing Act. Les dispositions des deux directives nécessitent des mesures de niveau législatif, dans la mesure où elles modifient des dispositions elles-mêmes de nature législative, telles que la modification des modalités de calcul du seuil déclenchant l'obligation de publier un prospectus d'offre au public, l'assouplissement des règles relatives au régime linguistique des prospectus et des résumés de prospectus ou la modification des modalités de traitement de la recherche financière.
Les négociations autour du paquet Listing Act ont été conduites en 2023 et 2024.
La proposition de la Commission avait été publiée en décembre 2022. Le compromis sur le paquet Listing Act a été trouvé à l'automne 2024 entre le Conseil et le Parlement. Il a retenu la quasi-intégralité des simplifications du règlement Prospectus proposées par la Commission européenne concernant les règles d'introduction en bourse et d'augmentation de capital. Le Conseil et le Parlement européen ont également approuvé et même amplifié les assouplissements proposés par la Commission européenne pour réduire la charge administrative liée à la gestion de l'information privilégiée (règlement Abus de marché - MAR, modifié par le règlement 2024/2809 du 23 octobre 2024).
Dans l'ensemble, les positions de la Commission, du Conseil et du Parlement européen se sont accordées sur de nombreux aspects du Listing Act, notamment les volets MAR et Prospectus. Les divergences étaient de nature technique et ont été surmontées sans difficultés particulières. La divergence principale de positions a porté sur la proposition de directive sur les actions à droits de vote multiples pour les sociétés cotées, visant à généraliser la possibilité donnée aux sociétés de s'introduire en bourse avec des actions donnant plusieurs de droits de vote par actions. Le compromis au Conseil, approuvé en avril 2023, reprenait les grands axes de la proposition législative de la Commission en réduisant au maximum le degré d'harmonisation de la directive. A l'inverse, le Parlement européen défendait une harmonisation très forte de l'encadrement des actions à droits de vote. In fine, la position du Conseil a largement prévalu.
La proposition législative de la Commission européenne reprenait la quasi-totalité des positions françaises et constituait ainsi une bonne base de négociation. L'enjeu pour la France était donc de conserver les orientations du texte de la Commission. Le texte finalement adopté est en définitive très aligné avec les positions défendues par la France.