IX. ARTICLE 9 - MODALITÉS D'OMISSION DES INFORMATIONS COMMERCIALEMENT SENSIBLES DANS LES INFORMATIONS DE DURABILITÉ PUBLIÉES EN APPLICATION DE LA CSRD
L'article 9 vise à supprimer une disposition introduite lors de la transposition de la directive 2022/2464 du 14 décembre 2022, dite directive CSRD, qui avait été insérée dans le code de commerce par la loi DDADUE du 30 avril 2025. Cette disposition prévoit la transmission à l'Autorité des marchés financiers (AMF) de certaines informations en matière de durabilité des entreprises, ce qui constitue une surtransposition de la directive CSRD.
A. CADRAGE GÉNÉRAL
La directive 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, dite directive CSRD, constitue une réforme majeure du cadre européen de publication d'informations en matière de durabilité des entreprises. La directive vise à renforcer la transparence des informations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) des entreprises et à améliorer leur comparabilité, dans le but de soutenir la transition vers une économie durable, en cohérence avec les objectifs du Pacte vert européen.
Révisions de la directive CSRD
Entre 2023 et 2025, la directive CSRD a fait l'objet de révisions et d'adaptations significatives.
En juillet 2023, l'Union a adopté les normes détaillées d'application (ESRS) par voie de règlement délégué, complétant la directive CSRD. En 2024, la directive 2024/1306/UE du 29 avril 2024 a reporté l'adoption de certaines normes sectorielles aux fins de meilleure préparation des entreprises.
En février 2025, à la suite de l'appel lancé par les dirigeants de l'UE, la Commission a présenté deux trains de mesures Omnibus visant à simplifier la législation existante dans les domaines de la durabilité. La directive (UE) 2025/794 du 14 avril 2025 a introduit un mécanisme « stop the clock », qui a permis de reporter de deux ans l'entrée en application des exigences de CSRD pour les grandes entreprises qui n'ont pas encore commencé à publier des informations, ainsi que pour les PME cotées, et d'un an la date limite de transposition et la première phase d'application (couvrant les plus grandes entreprises) de la CS3D.
Enfin, le Conseil et le Parlement sont parvenus le 9 décembre 2025, à un accord visant à simplifier les obligations relatives à la publication d'informations et au devoir de vigilance en matière de durabilité.
En droit interne français, la directive CSRD a été transposée par l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, prise en application de la loi DDADUE du 9 mars 2023, créant une obligation de publication et de certification d'informations en matière de durabilité pour les grandes entreprises et modifiant le Code de commerce. La loi DDADUE du 30 avril 2025 a adapté les délais de mise en oeuvre de la directive CSRD en France pour tenir compte des ajustements européens.
La directive CSRD prévoit la possibilité d'omettre les informations commercialement sensibles dans les informations inscrites dans les rapports de durabilité des entreprises. La loi DDADUE du 30 avril 2025 a modifié l'article L. 232-23 du code de commerce pour prévoir le dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) des informations omises dans l'état de durabilité13(*).
Or les conditions d'omission dans la directive CSRD ne prévoient pas que les informations concernées soient déposées auprès d'une autorité spécifique. L'omission doit simplement ne pas faire obstacle à la bonne compréhension de la situation de la société (ce qui est évalué par l'auditeur). L'introduction dans l'article L. 232-23 du code de commerce d'une transmission à l'AMF des informations omises ajoute donc une exigence non-prévue dans les textes européens.
De plus, le dépôt d'informations confidentielles par des sociétés cotées auprès des services de l'AMF n'entre pas dans le mandat de l'Autorité et peut même être interprété comme étant contraire à ses statuts qui prévoient un niveau élevé de transparence de son activité et donc une obligation de publication des informations reçues.
L'article 9 vise donc à supprimer une surtransposition qui a été introduite au cours de l'examen parlementaire du projet de loi DDADUE de 2024.
* 13 Cette disposition a été introduite par amendement par le député Gérard Leseul, président de la commission mixte paritaire sur le projet de loi DDADUE 2025.